F4 + 110 HART

HUg .S

Diotéder pour les noms des itinit nte de l’entreprise devrait être spéciale. Mais il a bien soin de ne pas entrer dans les détails. ni de nous dire quelle forme elle devrait revêtir, car il en eut été, croyonsnous, très empêché, puisque d’un côté l’acte additionnel ne constitue pas. à proprement parler, une modification aux statuts, et qu’ainsi l’on peut discuter ici l’application nécessaire de l’art. 17 de notre loi, relatif à la publication des changements dans les statuts de nos sociétés, et que, par ailleurs, l’article 24 ne prescrit pas, pour l'acte UATIERS de publicité particulière.

C’est pourquoi nous dirons que, si l’on adopte la solution en question, il sera très difficile aux tribunaux d’obliger les sociétés à responsabilité limitée à renseigner les tiers sur la personnalité de leurs gérants, et par conséquent ce peut-être la porte ouverte à beaucoup de fraudes.

Il faut donc absolument admettre, nous semblet-il, que les organes de gestion de nos entreprises soient nécessairement désignés par les premiers - statuts, conformément aux dispositions de l’article 14 et que l’expression de l’article 24 : « soit dans un acte postérieur » signifie simplement que, s’il y à révocation de gérants, leurs successeurs pourront être désignés comme les premiers, avec ou sans limitation de durée (1).

Telle est l'interprétation qui, croyons-nous, doitêtre donnée à ces deux textes.

Cependant, d’après l’article 14, d’autres mentions que la designation des gérants figurent nécessairement dans l’acte constitutif de la société et dans son extrait.

La loi du 7 mars 1925 a repris généralement en cela les dispositions de celle du 24 juillet 1867, c’est

(4) Voir l’article 24.

ni EU

pourquoi nous ne nous arréterons pas sur linterpré. tation de la plupart de ces règles.

Qu'il nous suffise de rappeler que comme les

articles 57 et 58 de la loi de 1867, la nôtre oblige les

associés à indiquer dans l'extrait : la nature de la

société, sa dénomination. son siège social, le montant

de son capital et la valeur des apports en nature.

Pourtant, sur trois points particuliers, l’article 14 se sépare des articles 57 et 58, comme nous allons le montrer dans notre $ 2.

$2: Des particularités de l’objet de la publicité

L'article 14 diffère des articles 57 et 58 de la manière suivante : il ne mentionne pas tout d'abord que l'extrait de l’acte doive porter nécessairement la quotité des réserves à prélever annuellement sur le produit de la société ; puis il enjoint la publicité de tous les noms des membres de nos entreprises par cet extrait, il dit enfin qu’il doit comporter : « la clause qui attribue dés intérêts aux associés, même en l'absence de bénéfices dans les termes de l’article 34 ».

Reprenons ces multiples règles pour les éclaircir et les discuter.

La première distinction consiste, venons nous de dire, en ce qu'à l’opposé de notre article 14, l’article 58 de la loi de 1867 oblige les sociétés par actions à indiquer dans l'extrait de leur acte, les sommes à mettre chaque année dans la réserve. Si nous faisons observer que l’article 36 de cette même loi dispose que des fonds semblables devront être nécessairement constitués dans les sociétés anonymes, nous pourrons conclure que les réserves, dont le montant annuel est ainsi indiqué dans l'acte, ne peuvent être que statutaires, et nous dirons, que l’alternative suivante se présente : ou bien les sommes indiquées dans l’extrait ne dépasse pas le taux de la réserve légale, et les créanciers ne reçoivent pas par cette publicité un supplément d’information, ou bien elles lui sont

ra

supérieures, mais alors le surplus, comme on le sait, n’est pas une garantie absolue pour les tiers, car les associés peuvent en disposer comme ils l’entendent.

De telle sorte que cette disposition peut, nous semble-t-il, tromper un public mal renseigné sur les choses du droit. Il est capable de se figurer, en effet, que tous les prélèvements effectués sur le revenu de

l'affaire pour aller dans ces fonds, sont pour lui un

gage certain, alors qu'il ne jouit d’un droit irrévocable que sur la réserve légale.

Nous croyons donc, pour ces$motifs, que le législateur du 7 mars 1925 a sagement agi en ne suivant pas ici celui de 1867.

En second lieu l’article 14 prévoit que tous les noms des associés doivent figurer dans l'extrait.

Cette disposition, qui ne pouvait pas entrer dans les articles 57 et 58 de la loi de 1867 en raison de la nature même des sociétés par actions, devait exister dans la nôtre.

On connaît déjà, en effet, le rôle de l’intuitus personæ dans les sociétés à responsabilité limitée, et nous avons montré dans le chapitre précédent comment tous leurs membres sont appelés à intervenir au contrat.

Une large publicité devait donc être assurée, aux noms des sociétaires, elle l’est par les dispositions de l’article 14.

Les tiers pourront ainsi facilement connaître les associés et contracter avec eux, en raison de leur crédit et de leur honorabilité.

Notons seulement que cette mesure aurait pu avoir encore peut-être plus d'efficacité si la loi avait obligé nos sociétés, comme nous l’avons préconisé, à se

constituer avec un acte authentique fait dans les con-

ditions que nous avons indiquées précédemment. Enfin, l’article 14 porte que la clause qui attribue des intérêts aux associés « même en l’absence de