DR. PC VU

conclusions péjoratives, avant d’avoir pris connaissance du rapport y relatif. Le premier n'est qu’un tableau chiffré auquel des explications sont nécessaires pour qu'il puisse être compris. Le rapport de gestion est un élément indispensable, une condition de l'intégrité et de la clarté du bilan. Dans leur rapport, les administrateurs ne se contenteront pas de renseigner les actionnaires sur la marche des affaires, mais ils pourront aussi justifier telles ou telles évaluations nouvelles 1, Bilan et rapport de gestion sont deux pièces inséparables l’une de l’autre et qui se complètent. Les chiffres portés au bilan n’acquerront leur véritable signification qu’à la lumière des explications fournies par le rapport. L'esprit de la loi, si ce n’est encore la lettre, dicte un tel rôle au rapport de gestion et l’on verrait fort bien dans notre code une disposition analogue à celle figurant dans le Code de commerce allemand et qui déclare expressis verbis que «le but du rapport de gestion est de donner tous renseignements sur l’état de la fortune sociale et de compléter les comptes de fin d’année »?. Le Reichsgericht für Strafsachen ? ajoutait encore que le rapport de gestion devait renseigner sur tous les faits et gestes qui ont une importance pour juger de la situation générale de l’entreprise.

On nous rétorquera peut-être que le rapport de gestion ne dit souvent que ce que ses auteurs veulent bien lui faire dire. Soit, mais n'oublions pas que tout actionnaire soucieux de ses intérêts possède le droit inaliénable d'approuver ou de repousser le rapport de gestion #, ce qui implique le droit pour lui de demander toutes les explications utiles à la compréhension du rapport. Ces explications orales sont donc à ajouter d’une part au bilan et d’autre part au rapport de gestion. À ces moyens, que nous qualifierons d’ordinaires et qui sont à la disposition des actionnaires pour obtenir des renseignements sur la marche des affaires de leur société, nous pourrions encore ajouter un moyen extraordinaire, à savoir le droit de chaque actionnaire d'attaquer en justice les décisions de l’assemblée générale qui violent la loi ou les statuts, droit qui résulte de l’article 706 C.O. C’est là un moyen extrême et inhabituel dont la seule

1 STAUB-PINNER, Op. cil., paragr., 260.

2 Paragr ?6008al11

2 Cité. par Walb,-op.’cit.; p-80.

* Art 608:chv3;

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présence dans le Code exerce une influence heureuse sur l’activité des administrateurs et qui peut, cas échéant, être utilisé pour ‘obtenir des explications plus complètes et plus claires.

4 Tous ces éléments mis à la disposition des actionnaires soucieux du développement de l’entreprise ne forment dès lors qu’un seul tableau duquel l’actionnaire extraiera ce qui lui est indispensable pour se faire une idée exacte de la situation.

$ 4 TRANSFORMATION EN RÉSERVES D'UN AUTRE GENRE k OÙ EN CAPITAL

Nous nous arrêterons rapidement à ces deux manières d’utiliser les réserves latentes, tout en reconnaissant qu'il ne s’agit pas à proprement parler de revalorisation, mais plus spécialement de buts particuliers qui peuvent être atteints ensuite de revalorisation. Mais ces deux buts ont une importance spéciale parce que ce sont eux qui sont le plus souvent poursuivis dans le cadre de la recherche de la prospérité de l’entreprise ou de la répartition d’un dividende aussi constant que possible 1

Dans toute revalorisation de réserves latentes, 1l se produit un transfert de fonds qui se traduit en comptabilité par une écriture. Lorsque le transfert intervient pour combler une perte, c’est le bénéfice qui est touché en ce sens que la perte ne viendra pas le diminuer. Le transfert peut aussi avoir lieu en faveur de ce que l’on a coutume d’appeler le « capital supplémentaire » et qui comprend les autres réserves tant cachées qu’ouvertes. Enfin la revalorisation peut provoquer un transfert en capital, de sorte que celui-ci sera augmenté du montant des réserves revalorisées.

En transformant ses réserves latentes en réserves ouvertes, la société cherche en général à se protéger contre une conséquence indésirable qui intervient lorsqu'un élément actif du bilan manifestement sous-évalué est réalisé. De ce fait, comme nous l’avons vu, la réserve est automatiquement dissoute ce qui représente souvent une opération sans intérêt. Pour éviter cet écueil, les organes de la société se hâteront d’une part de dissoudre la réserve, en procédant généralement à une nouvelle évaluation de l’élément qui va être vendu, et d’autre part d’amortir un autre poste du bilan,

1 Art. 663 al. 2 C.O.

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