CONTRE

Cette diminution de l'influence des gros actionnaires n'est pas sans danger, elle permet de réduire l'influence de l'assemblée, de la paralyser.

La collaboration de chaque actionnaire ne peut dépasser l'intérêt qu’il a dans la société. Toutes choses égales d’ailleurs, le gros actionnaire a une «affectio societatis » plus vive que le petit, il a dans la société un plus grand intérêt qui justifie une collaboration plus grande.

Soit un petit actionnaire qui touche 15 frs de dividende. S'il consacre plus de trois heures par an à la collaboration institutionnelle fait une mauvaise affaire. Il lira le dernier bilan, le comparera au précédent, rédigera son bulletin de vote et s’en tiendra là. |

Soit au contraire un gros actionnaire qui touche 150.000 frs de dividende, il peut consacrer à l'étude des affaires sociales un temps appréciable, consulter des techniciens, faire un voyage pour assister à l’assemblée sans être en perte.

Les gros actionnaires sont presque les seuls présents à l’assemblée, diminuer leur influence sera pour les administrateurs un excellent moÿen de paralyser toute opposition, tout contrôle (1). Ne serait-il pas bon de leur assurer un nombre de voix proportionnel à celui de leurs actions sans limitation ? (2)

IV. — Création d’une seconde majorité par tête destinée à assurer la collaboration des actionnaires dans la carence des majorités par sommes.

Mais comme nous le verrons plus loin la majorité des actions peut être en diverses occasions détournée de l'intérêt social. Il importe en ce cas d'assurer encore quelque

(1) Ainsi sera très diminuée l'influence salutaire que les sociétés de placement, investments trust, peuvent avoir dans le contrôle des sociétés ; il semble donc regrettable que le texte voté par le Sénat à l'automne 1931, maintienne la légalité des clauses restreignant l'influence des gros actionnaires.

(2) Voyez, en ce sens, le projet de loi précité sur les actions spéciales présenté à la Section Lyonnaise de la Société de législation comparée le 30 juin 1930 par M. Gounot, M. Cohendy et M. Prévost-Paradon et aussi M. Emmanuel Lucien Brun, op. cit., p. 11.

Ron

fonctionnement à l’assemblée, de protéger les petits actionnaires contre l’oppression possible des gros. Pour cela, on soumettra certaines décisions de l’assemblée à l'approbation d’une double majorité non seulement par sommes mais aussi par têtes.

Mieux que toutes les mutilations de la représentation des gros actionnaires, la nécessité de former une seconde majorité par têtes protégera les petits actionnaires et la société contre diverses combinaisons tendant à fausser son fonctionnement (1).

On a introduit la seconde majorité par têtes comme uñe majorité de secours. Mais elle ne doit pas entraver le fonctionnement déjà trop paresseux de l’assemblée. Pour cela on posera le principe suivant : toutes les fois que la décision comportera une action contre les administrateurs, action sociale, révocation, une seule majorité suffira. Au contraire toutes les fois que la décision sera en faveur des administrateurs comme l’octroi du quitus, une double majorité sera nécessaire.

Pendant la première moitié du XIX° siècle un double quorum par têtes et par sommes était fréquemment exigée. La loi de 1867 a éliminé le vote par tête, ne serait-il pas bon de le rétablir ? (2).

(1) Voir plus loin, p. 107, le chap. du Verrouillage. Les clauses limitant le nombre de voix dont peut disposer un même actionnaire n’entravent guère les agissements des syndicats financiers. Ceux-ci prennent la forme de participations, c’est-à-dire qu'ils n’ont pas d'unité extérieure, les tiers ne connaissent que des individualités séparées. La loi belge dispose que « Nul ne peut prendre part au vote pour un nombre d'actions dépassant la cinquième partie des actions émises ou les deux cinquièmes des actions pour lesquelles il est pris part au vote. (Art. 61, loi du 18 mai 1873, M. H. Mazeaud, op. cit., p. 164). Ce texte n’a pas empêché le groupe Dalziel de s'emparer des « Wagons-Lits ». De même il est facile à un gros financier qui veut réaliser une mainmise de répartir la majorité entre plusieurs affaires dépendant d’une même main.

La présence d’une seconde majorité par têtes pourrait apporter à la société un secours précieux contre ces divers dangers si les petits actionnaires étaient capables de quelque activité. [1 faut souhaiter qu’ils se groupent en syndicats de défense, secrétariats sociaux. Cf. Le cours de M. Georges Piot à la semaine sociale de Toulouse 1921, p. 114 et suivantes.

(2) Cf. Rapport de M. Dauthy, Sénat, 17 décembre 1930, p. 6 et 7 ; « Le quorum fixé pour toutes les assemblées générales est établi, non plus sur une double base d’un nombre d’actionnaires et d’une quotité du capital social, mais seulement sur le second élément ».