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autoriser une violation de leurs droits tellement grave qu’elle constitue un dol ou une faute lourde. Il faut espérer que la jurisprudence appliquera ici les principes qu’elle a dégagés dans les rapports des actionnaires et des obligataires, mais ne pourrait-on l’y inviter par un texte formel (1).

Pour éviter autant que possible les actions judiciaires en cas de désaccord de l’assemblée générale extraordinaire et de l'assemblée ordinaire des actions à droit de vote privilégié, le législateur instituera une procédure analogue à celle de l’article 3 de la loi du 30 juin 1926, sur les baux commerciaux. Voici d’ailleurs le texte du projet voté, sur ce point, par le Sénat (?) :

TEXTE SÉNATORIAL. — Art. 1er, — « Dans les assemblées « des actionnaires, le droit de vote attaché aux actions est « obligatoirement proportionnel à la quotité du capital social « souscrit qu’elles représentent respectivement...

Art. 3. — « Dans le délai de deux ans, à dater de la pro- « mulgation de la présente loi ; les sociétés devront mettre « leurs statuts en harmonie avec les dispositions qui précè- « dent. Aucune modification touchant à la consistance ou à « la répartition du capital ne pourra être faite avant l’accom- « plissement de ces formalités.

« Une assemblée générale extraordinaire aura à statuer « sur les modifications de statuts nécessitées par la présente « loi, sans que le droit de vote privilégié puisse s’exercer « dans ladite assemblée.

« A défaut de prévisions insérées dans les statuts origi- « naires, ou modifiées par décision d’assemblées générales. « extraordinaires dans lesquelles le vote privilégié ne s’est

(1) A quand le texte général annulant les stipulations léonines comme le paragraphe 138 du code allemand ou l’art. 21 du code suisse des obligations. (Cf. Me E. Gounot, « Le principe de l autonomie de la volonté en Droit privé », p. 444.

(2) Séance du 1e décembre 1931, Journal Officiel, Débats parlementaires, Sénat, mercredi ? décembre 1931, p. 1516.

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pas exercé, la société pourra à son gré procéder soit au remboursement de la valeur des actions à vote privilégié, soit à leur échange contre des actions ordinaires au porteur, ou contre des actions nominatives, jouissant dès cet échange d’un droit de vote double.

« Les conditions de l’échange ou du remboursement seront soumises à l’assemblée générale des actionnaires et à l’assemblée spéciale des bénéficiaires d’actions à droit de vote privilégié. À défaut d'accord entre les deux assemblées, chacune d’elles désignera un arbitre, un troisième arbitre étant désigné par le président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel se trouve le siège social. Les trois arbitres fixeront les conditions de l’échange ou du remboursement, leur sentence ne sera susceptible ni d'opposition, ni d'appel.

« Cette sentence sera dans les trois jours de la date déposée par la partie la plus diligente au greffe du Tribunal civil dans le ressort duquel le siège social est situé, et rendue exécutoire par ordonnance du président de ce même tribunal.

« Les actes ou pièces exclusivement relatifs à l’exécution de la présente loi sont dispensés des droits d’enregistrement, à l’exclusion du droit d’apport édicté par l’art. 15 de la loi du 29 juin 1918, dont le taux sera toutefois réduit à 1 pour 100, sans décimes.

« Les opérations nécessitées par l’échange des titres en exécution de la présente loi sont dispensées des droits de transfert et de conversion.

« Si les titres primitifs ont été timbrés, les nouveaux titres seront timbrés à l’extraordinaire, ou visés pour timbre, gratis, dans la mesure où leur valeur nominale n'excède pas celle des titres primitifs.

« L’article 80 de la loi du 13 juillet 1925 n’est pas applicable aux remboursements et amortissements effectués sur le montant des actions à droit de vote privilégié pour l’exécution de la présente loi.

« La remise en contre valeur, au détenteur d’une action à vote plural supprimée, d’une action ordinaire d’un nominal plus élevé est exonéréede l'impôt surles valeurs mobilières. »