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En France, les sociétés « Citroën », « Peugeot », se seraient mises à l’abri des projets d'absorption de la « General Motors », par la création d’actions spéciales. Grâce aux actions à vote privilégié, des sociétés comme « Force et Lumière » ou l’Energie Electrique du Littoral Méditerranéen, auraient échappé aux entreprises du trust allemand de l’électricité.

Les « Aciériès du Nord et de l'Est» auraient eu à creindre une mainmise de même source. (1) Le « Crédit Lyonnais » lui-même aurait créé des actions à vote plural sur la constatation qu’un groupe germano-américain procédait à des achats massifs de ses titres (2).

Les actions spéciales ont dans leurs débuts, tout au moins, préservé les administrateurs auxquels elles étaient attribuées de la mainmise étrangère comme de toute autre. Par la suite elles ont permis à ces mêmes administrateurs de livrer plus facilement le contrôle d’affaires françaises à l’étranger. « Il est «incontestable quà l’heure actuelle en France plusieurs paquets : « d'actions à droit de vote privilégié ont été livrés à l’étranger. « C’est ainsi que la société la plus importante du Groupe Vil- « grain, «la Coopérative d’approvisionnement de transports et « crédit », aujourd’hui abandonnée par M. Baumann, voit la « presque totalité de ses actions À entreles mains des Anglais

et des Américains (3). »

D'ailleurs les actions spéciales sont parfois attribuées dès leur émission à des étrangers. En 1930 la « Société d’Electricité de Paris » créa 100.000 actions privilégiées disposant de 300.000 voix sur 830.000 et les fit souscrire à concurrence de 98 % du total, par une société faisant partie du groupe belge Empain, lui-même en voie d'absorption par un consortium germano-américain.

On trouve aussi l'exemple de la « General Electric C° » au nom de laquelle M. Young annonçait récemment qu'il

(1) cf M. Darcy op. cit. p° 259.

(2) M. Picard, ibid, et «l’Üsine », 23 novembre 1923.

(3) G. M. Mazeaud, op. cit., p. 66 et suivantes. Cf. Interpellation de M. Lesaché à la Chambre, 23 mars 1923, J. O., mars 1923, p. 1.527.

venait de souscrire le capital privilégié de la « Financière électrique » et de la « Société Française Thomson Houston ».

Peut-on interdire aux étrangers l'acquisition d'actions à vote plural (1) ? L’exclusion n’est pas possible par voie légale, les traités internationaux s’y opposent. Par contre les statuts peuvent stipuler cette exclusion. La « Compagnie des Chemins de Fer du Maroc » et la « Société de Navigation Rhénane » nous donnent des exemples de cette clause (2). Il faut observer que l’administration a pu faire insérer ces clauses dans les Statuts de ces sociétés. Il s’agissait presque de services publics.

Il est permis de penser que les clauses statutaires excluant les étrangers ne se multiplieront pas, elles ont un caractère fâcheux de mesures de défiance exceptionnelle et justifieront des représailles sur les places étrangères, elles seront rendues de plus en plus rares par le développement de la solidarité mondiale.

En l’absence de ces clauses, les actions spéciales pourront tout aussi bien servir la mainmise étrangère que la combattre.

Les actions spéciales permettent aux petites entreprises de se défendre contre la mainmise des trusts, de garder leur indépendance propre et de vivre du moins si elles consentent à s'organiser, à se fédérer entre elles selon la nécessité de l’heure présente. Le trust ne pourra plus absorber malgré elles, les sociétés de second ordre, en achetant la majorité de leurs actions ordinaires en Bourse, tel est l’argument que l’on donne souvent en faveur des actions spéciales.

C’est un service qu’elles ont rendu plus d’une fois (3).

Mais l’on retourne aussi souvent cet argument : si les actions spéciales peuvent empêcher la concentration lorsque

(1) Voir en ce sens M. Louis Renault, « Annales du Syndicat des Entrepreneurs de travaux publics », août 1930.

(2) M. H. Mazeaud, op. cit., p. 63 et suivantes. À

(3) Cf. M. Mazeaud, op. cit., p. 76, et le Bulletin financier du Haut Commissariat de la République Française dans les provi nces du Rhin, n° de janvier 1923, p. 40 et suivantes.

| C'ÉNISONEEC 2 ARTS

le conseil les garde, elles facilitent au contraire cette même concentration lorsque le conseil s’en dessaisit au profit d’un trust. Celui-ci s’assure la direction d’une industrie avec un capital bien moindre que s’il lui avait fallu se procurer des actions ordinaires.

Dans l’ensemble les actions spéciales ont plutôt facilité la concentration (1).

C’est ainsi qu’en Allemagne les actions spéciales ont permis une concentration très poussée sur le plan national. Quatre grandes banques : « Deutche Bank », « Disconto Gesellschaft », « Dresdner Bank », « Berliner Handels Gesellschaft », se sont assurées le contrôle de presque toutes les grandes affaires allemandes, au moyen des actions à droit de vote privilégié. Elles ont réuni ces actions et en ont confié la gestion à une « Holding Institute » (2). Il y a là une véritable nationalisation capitaliste de l’industrie allemande. En ce qui concerne l'industrie du linoléum le trust absorbe des sociétés représentant ‘40 millions de marks sur un total de 42, soit 95 %. En 1927, la concentration dépassa le plan national, un véritable trust européen du linoléum fut créé à Zurich : c’est le « Continental Linoléum Union » dont le pouvoir s'étend en Allemagne, Angleterre, Belgique, France, Italie, Pays-Bas, Suède, Suisse (3).

En France notamment, les actions spéciales facilitèrent sa mainmise sur la « Société Rémoise du Linoléum » (Sarlino). Celle-ci en 1928 créa 40.000 actions à vote privilégié, vendues peu après au trust suisse « Continental Linoleum Union » (4).

On peut encore citer l'exemple, moins important mais très caractéristique des sociétés « Zénith » de divers pays qui confièrent leur direction à une supersociété suisse au moyen d’actions spéciales (5).

(1) Voir en ce sens M. Picard, Revue politique et parlementaire, 10 mai

1931, qui considère comme un mérite des actions spéciales, le fait de faciliter la concentration.

(2) Rapport Dauthy, Sénat, 17 décembre 1930.

(3) Cf. M. Chiati, op. cit., p. 90.

(4) Cf. M. Picard, « Les actions à vote plural au point de vue économique »,

Revue politique et parlementaire, année 1930, p. 1319. Les actions de Sarlino: qui valurent plus de 300 francs, sont tombées à moins de 15 francs.

(5) Voir l’Information du 16 mai 1929.

Les privilèges massifs retirent le danger de mainmise aux capitalistes pour le mettre à la discrétion des administrateurs.

B) — Des privilèges limités

Le système de privilèges de vote massif n’a plus aujourd’hui beaucoup de partisans, la plupart de ceux qui préconisent le vote plural demandent sa réglementation (7).

Le privilège des actions spéciales devra être limité à 3 ou à 5 voix et ne jamais faire la majorité absolue à l’assemblée.

Le droit de révocation qui appartient aux actions ordinaires sera non plus supprimé mais simplement diminué. En effet, pour révoquer les administrateurs, il faudra qu’un grand nombre d’actions ordinaires s’unissent contre les actions spéciales. Soit par exemple une société dont le capital se divise en 110 actions dont 100 ordinaires ayant chacune une voix

et 10 privilégiées ayant chacune 5 voix. Ces dernières réunissent : 1/3 de l’ensemble des voix 10 x 5 — SR

La totalité des actions ordinaires n’a plus que les 2/3 de l’ensemble des voix TS Pour opérer la révocation malgrè les actions spéciales, il faudra au moins 51 actions ordinaires, c’est-à-dire plus de la moitié du capital ordinaire.

EFFET THÉORIQUE. — Ainsi, dit-on, les administrateurs devront posséder une fraction du capital suffisamment importante, ils n’auront jamais la majorité à eux seuls, il leur faudra pour assurer leur réélection l’appoint des voix des capitalistes.

Ils seront protégés contre les coups de main mais s'ils veulent vendre la direction avec le capital privilégié, le capital ordinaire pourra s’y opposer.

EFFET PRATIQUE. — En réalité il semble que ce soit à peu près le contraire. Les privilèges limités suppriment le droit de

(1) Voir notamment les Rapports Dauthy, Porteu préc., Le Projet de la fédération des porteurs de valeurs mobilières. M. C. Riboud, Conférence à la Société d'Economie politique de Lyon, année 1929.

révocation et de direction des actions ordinaires, aux mains de l’épargne, et le laissent subsister aux mains de la finance. La révocation devient impossible pour l'épargne pendant qu’elle subsiste encore au profit des trusts.

En effet les majorités formées par l'épargne sont généralement faibles et peu cohérentes, elles se diviseront souvent au moment du vote. D'ailleurs le conseil qui envoie au loin les pouvoirs à son adresse recueillera toujours un certain nombre d’adhésions — on ne pourra le révoquer.

Au contraire, les actions possédées par un groupe manœuvrent avec ensemble, point de défections, elles formeront une majorité massive et révoqueront sans coup férir le conseil.

Deux exemples le montreront : rappelons. tout d’abord celui de la Société Pathé : l’ancien conseil vendit la direction au nouveau, au moyen d’actions spéciales disposant de cinq voix. L'ensemble du capital privilégié n’avait pas plus de 33 % du total des voix.

La cession de la direction faite à l’insu des actionnaires ordinaires ne put être entravée par eux lorsqu'ils la connurent ; jamais le nouveau conseil ne fut menacé de révocation.

Une masse de défense, même faible, suffit à vendre la direction d’une société parce qu’elle suffit à réduire à néant les faibles possibilités d'opposition de l’épargne.

Par ailleurs cette même masse de défense ne formant pas la majorité absolue laisse la direction vénale aux mains des capitalistes. En achetant les actions ordinaires un groupe financier pourra encore acheter la direction. C’est ainsi que le capital privilégié dont disposait le conseil de Pathé eût été insuffisant pour protéger la société contre une mainmise comme celle dont fut victime la société anglaise « la General Electric Company ». (Rappelons que 60 % du capital avait été acquis par des Américains.)

Dans la société « Pathé Cinéma », 60 % du capital ordinaire aurait donné en 1929 300.000 voix, alors que le capital privilégié n’en représentait guère que 250.000.

Le système des privilèges de vote limités cumule les inconvénients du vote égalitaire et des privilèges massifs. La direction peut être tout à la fois vendue par les administrateurs et par les capitalistes.

ConcLusION. — En résumé le privilège de vote permet de livrer une société comme il permet de la défendre. Il permet de réaliser des révocations abusives comme il permet de les empêcher. Il peut aussi bien servir l'intérêt social que le combattre (1). Il n’assure pas la protection de l’intérêt social, ce qui est son but, parce que ce but, il ne le reconnaît pas. Pour bien assurer une fonction, il faut en reconnaître la fin et revenir à la théorie institutionnelle.