I. — En modifiant l'organisme, on modifie son fonctionnement

Une société fabrique de la soie artificielle, doit-elle la fabriquer par le procédé X ou le procédé Z ?

Il s’agit de déterminer dans le silence des statuts les voies

et moyens par lesquels la société réalisera son objet, l’institution atteindra sa fin. |

En théorie, la révocabilité souveraine permet à l’assemblée ordinaire de dicter sa volonté aux administrateurs sur ce point. Le grand public a-t-il des notions bien précises sur les avantages et les inconvénients respectifs des divers procédés de fabrication de la soie artificielle ? Peut-on dans, une situation donnée, trouver beaucoup de lignes de conduite également bonnes ? L’assemblée ordinaire use-t-elle souvent de son pouvoir de détermination ? Il est permis d’en douter, En fait, ici encore, les administrateurs sont omnipotents sous le couvert de l’assemblée ordinaire.

L’irrévocabilité sans juste cause va-t-elle transformer cette omnipotence de fait en droit et attribuer aux administrateurs, non seulement la direction, mais encore le pouvoir de modifier arbitrairement l'organisme ?

Non, le pouvoir des administrateurs n’aura rien de dictatorial, il demeurera en tous points contrôlé et limité par les assemblées.

L'assemblée ordinaire pourra convoquer une assemblée extraordinaire. Celle-ci spécifiera dans les statuts — si bon lui semble — que la société fabriquera la soie artificielle par le procédé X à l’exclusion du procédé Z.

La règle de spécialité prescrit la compétence de l’assem-

blée extraordinaire. En effet, le soin de déterminer les voies

et moyens par lesquels l'institution atteindra sa fin est le rôle essentiel des assemblées extraordinaires. Leur intervention donne bien plus de garanties que le système de la révocabilité souveraine. Celle-ci soumet en effet implicitement des questions très graves à l’assemblée ordinaire, c’est-à-dire

qu’elles sont souvent tranchées par des majorités de com-

plaisance ou de hasard. La nécessité de modifier les statuts portera ces questions importantes devant les assemblées extraordinaires. Ces dernières par leurs conditions exceptionnelles de quorum et de majorité, assureront, autant que possible, le contrôle de l’épargne.

Un progrès appréciable sera réalisé par ne. de la règle institutionnelle de spécialité.

IT, — En fonctionnant l’organisme se modifie Des réserves et participations

En vertu de la même règle de spécialité, les modifications organiques qui surviennent à l’occasion du fonctionnement de la société doivent être, elles aussi, soumises à la compétence des assemblées extraordinaires.

Une des questions les plus délicates que soulève le fonctionnement de la société anonyme est celle des mises à la réserve des bénéfices distribuables et des prises de participations.

Elle touche au «contrôle » puisqu'elle est posée par Île fonctionnement habituel et normal de la société anonyme

elle se rattache aux modifications de la société, puisqu'il s’agit en somme, d'augmenter le capital de la société, quelquefois même de modifier son objet, lorsque les réserves sont investies en «Participations » dans des entreprises d’une autre nature.

ABUS DES RÉSERVES.— Au lieu de distribuer ses bénéfices annuels, la société les garde en réserve pour augmenter sa puissance. Au point de vue économique, sinon au point de vue juridique, il y a augmentation de capital forcée, puisqu'elle est imposée à la minorité par la majorité de l’assemblée. Cette pratique s’est souvent montrée pleine de dangers pour les actionnaires qui se sont vus spoliés de tout ou partie des bénéfices, sinon même de leur capital.

On objecte que les actionnaires retrouveront les sommes mises en réserve sous forme de titres. On ne distribue pas de dividende, soit, mais la hausse du titre en Bourse dédommagera son propriétaire.

L'expérience montre qu’il en est souvent autrement. La société ne distribue pas ses bénéfices, les met en réserve, augmente ainsi son capital économique, et cependant la capitalisation boursière de ses actions diminue.

Non seulement l’actionnaire ne reçoit pas de dividende, mais il a la mauvaise surprise de voir son titre baisser.

Empruntons ici un exemple à M. Paul Durand (1) : « Sans «aucun danger pour la société (Comptoir central de crédit) «un dividende sensiblement double de celui qui a été servi « aurait pu être distribué en totalité. Comme chaque année «en avril, les porteurs l’escomptaient et l’action s’est élevée « jusqu’à 235 francs avant coupon, le Conseil a brisé cet envol «en maintenant le dividende servi, et les cours sont aussitôt «revenus stagner autour de 200, chiffre qui en rien ne repré- « sente leur valeur de liquidation. »

De fait, certaines Holdings ayant cessé leurs répartitions sont cotées à moins de 50 % de leur valeur intrinsèque.

(1) Spes 1930, p. 48 et 49. Consulter aussi M. Lucien Bailly, « Défense des actionnaires et finances minières », Nancy 1930.

Sans doute, dira-t-on, les actionnaires ne reçoivent point de dividende et perdent momentanément leur capital, mais eux ou leurs enfants retrouveront à la liquidation de la société leur capital intact, augmenté de tous les bénéfices mis en réserve, accru des intérêts composés de ces bénéfices.

Nous verrons plus loin que tous les bénéfices réalisés à l’aide des réserves sont loin de profiter à la société et aux actionnaires. Nous nous bornerons à rappeler (1) que notre droit permet actuellement de reculer indéfiniment la liquidation par prorogations successives de la société.

En poussant aux extrêmes une hypothèse imparfaitement réalisée, le plus souvent on arrive à dire ceci : « L’actionnaire ne reçoit point de dividende, il ne lui reste plus que l’espé- rance d’une liquidation qui n’aura jamais lieu ».

Combiné avec la prorogation indéfinie de la société, l’abus des réserves permet de le dépouiller complètement.

ABUS DES TANTIÈMES. — L’abus des réserves est généralement accompagné d’un abus des tantièmes. En effet, juridiquement les réserves ne sont pas considérées comme un capital, elles ne « portent pas intérêt » comme le capital nominal, Les actionnaires vont s’en trouver lésés.

Les bénéfices distribuables appartiennent en principe aux actionnaires. S'ils étaient répartis comme cela serait normal, les actionnaires pourraient sans grand effort d’esprit acheter de la rente française qui leur donnerait 4 % net par an. De même si la société procédait à une émission d’actions nouvelles destinées à faire rentrer dans la société l’argent distribué. Le nominal de ces actions « porterait intérêt », c’est-à-dire que les administrateurs ne toucheraient les tantièmes que sur les superbénéfices provenant de leur habileté particulière. Ils ne toucheraient des tantièmes qu’au delà d’un bénéfice minimum, 4 % par exemple.

Etant donné notre conception actuelle des réserves, les administrateurs n’ont qu’à acheter de la rente 4 % comme les actionnaires auraient pu le faire eux-mêmes, et les arré-

(1) Voir plus haut, p. 46 et s.

PTE OP EP Mar See SRI

rages de cette rente seront considérés comme « superbénéfices », amputés comme tels d’un tantième de 10 % par exemple, soit O fr. 40 sur 4 frs. De ce fait l'actionnaire ne touche plus que 3 fr. 60 au lieu de 4 frs.

Souvent des parts de fondateurs ont été créées ayant droit à 25 % des superbénéfices, l’actionnaire ne touchera plus que ? fr. 60 au lieu de 4 frs, la perte est de 35 %.

Nous nous plaisons à signaler que certains conseils d’administration scrupuleux considèrent les réserves, surtout celles qui proviennent des primes d'émission, comme un capital

portant intérêt, mais ils sont trop rares.

ABUS DES PARTICIPATIONS. — L’abus des réserves présente généralement une autre face : l’abus des participations.

a) ATTEINTE A LA SPÉCIALITÉ. — Si les réserves n’étaient constituées que pour améliorer l’outillage et le fonctionnement de l’entreprise initiale, augmenter les fonds de roulement, l’usage s’en justifierait assez bien, mais fréquemment ces réserves vont servir à l'acquisition des participations les plus variées.

Une maison d’exportation prendra par exemple des participations minières. .

Il ne faut pas croire que ces prises de participation améliorent toujours la situation de la société mère, parfois elles la diminuent. Il semble que ce soit le cas de la « Compagnie de Commerce et de Navigation d’'Extrême Orient ».

Il semble que cette société eût mieux fait de se spécialiser davantage. Elle a durant la période d’affaires faciles investi des sommes importantes dans des participations malheureuses. Son portefeuille est constitué jusqu'à concurrence des 2/3 par des charbonnages de Kebao.

Cette affaire, d’ailleurs susceptible d’un grand avenir, a absorbé déjà beaucoup de capitaux. Le conseil montre «un robuste optimisme à l’égard de cette société qui a repris une exploitation vieille d’un demi-siècle et qui n’a encore obtenu

que des espoirs » (1). Elle vaut aujourd’hui moins de 30frs après plus de 600 frs en 1998.

Citons encore Cam Tiem qui ne paraît pas avoir obtenu des résultats bien satisfaisants. Le Conseil de Cam Tiem conserve encore l’espoir de sauver une partie des capitaux investis, mais le public et la masse de ses actionnaires ne semblent point partager une confiance tant de fois déçue par les événements (2). De fait, l’action de 100 frs qui valait encore 18 frs au mois de mai 1931, tombe par la suite à 7.

Il faut encore parler de la Bien Hoa, industrielle et forestière dont les actions sont également tombées à 13 frs. « En temps de prospérité comme en temps de crise, les fonds investis dans la Bien Hoa se sont trouvés rapidement épuisés (3). »

An Loc et Suzannah ont également subi une baisse profonde respectivement, à 83 après 259 et 160 après 400 en 1931.

Non seulement les sommes investies dans ces divers titres ont subi des pertes graves, mais il est permis de se demander quelle est leur liquidité réelle. Le portefeuille de la « Compagnie de Commerce et de Navigation » pourrait-il être réalisé rapidement pendant la crise actuelle sans provoquer une baisse plus profonde encore des titres précités ?

La société eut mieux fait de constituer des réserves liquides, à l’abri des crises, sous forme de grandes valeurs à revenus fixes ou de dépôts en banque qui lui aurait permis de renforcer son département commercial.

Celui-ci au contraire a été laissé à la portion congrue pendant la période d’affaires faciles, cela n’a pas eu grand inconvénient. Les agents des services de vente ont dû s’abstenir de visées de grandeur et d’appel à des ressources nouvelles, mais sans développer leur situation ils ont obtenu d’assez bons résultats.

Les inconvénients de la politique de participations ne se sont fait sentir pour le département commercial qu’au moment de la crise, lorsqu'il a fallu compenser les pertes sur

(1) « Le Pour et le Contre », 26 juillet 1931. (2) «Le Pour et le Contre », 3 mai 1931..

(3) «Le Pour et le Contre », 21 juin 1931.

créances douteuses, on s’est aperçu que les réserves portées au bilan étaient fortement entamées et difficiles à mobiliser.

« La trésorerie est assurée par le moyen de crédits bancaires (1). »

« Cependant la situation deviendrait moins sûre si le conseil accordait de nouveaux appuis à des filiales dont l’avenir/ après de nombreux appels de fonds, apparaît encore très aléatoire (2). »

« La Compagnie de Commerce et de Navigation d'Extrême Orient » qui ne pourra distribuer de dividendes avant longtemps et dont les ressources ont été diminuées par les mesures de soutien prises en faveur des filiales, est revenue à 196 (3). »

Ajoutons que la « Compagnie de Commerce et de Navigation » est tombée depuis au-dessous de 100 frs. L’action de cette société naguère très puissante valut plus de 2.000 frs en 1928 (4).

On ne viole pas impunément le principe de spécialité (5).

(b CHANGEMENT D’OBJET. — Il arrive parfois que la société mère cède son entreprise originaire pour ne plus conserver que ses participations. L’actionnaire d’une maison de commerce n’a plus qu’un gisement cuprifère. Il avait cru placer son capital dans une affaire commerciale et il le trouve investi indirectement dans une exploitation minière.

Actuellement le système des participations permet de modifier lentement mais complètement l’objet social.

(c« CASCADES DE TANTIÈMES».— La constitution des réserves permettait l’abus des tantièmes. Le jeu des participations

(1) Le Pour et le Contre », 21 juin 1931.

(2) «Le Pour et le Contre », 3 mai 1931.

(3) « Le Pour et le Contre», 14 juin 1931.

(4) Signalons toutefois en dernière heure que la situation commerciale paraît s'améliorer et que les cours sont remontés à plus de 150.

(5) La politique des filiales n’a-t-elle pas contribué aussi aux difficultés de « l’Electrocable » ?

6 Fa % # se

permet de multiplier cet abus auquel on donne alors le nom de « cascades de tantièmes ».

Voici le schéma de la combinaison :

La société initiale ou « mère » constitue à l’aide de ses disponibilités une seconde société ou « société fille » qui figurera dans le bilan de la société mère sous le nom de portefeuille. La société fille deviendra mère d’une société petite-fille qui sera à son tour mère d’une société arrière-petite-fille.

Le patrimoine de la société arrière-petite-fille sera constitué au moins en partie avec l’actif de la société « arrière-grand’ mère » qui aura passé à travers les divers échelons de la combinaison. Les administrateurs de cette famille de sociétés sont généralement les mêmes à tous les degrés. Les bénéfices réalisés par la société arrière-petite-fille passeront successivement dans les patrimoines des sociétés « mères », « grand’mères », « arrière-grand’mères ».

Les administrateurs percevront, comme il est normal, des

tantièmes sur les bénéfices qu’ils ont réalisés dans l’entreprise de la société « arrière-petite-fille ». Ces tantièmes seront la rémunération normale d’un travail.

Les bénéfices de la « filiale » passent dans la société « mère » par un simple jeu d’écriture qui ne coûte pas grand’peine aux administrateurs. Ils sont à nouveau amputés de tantièmes comme bénéfices de cette « société mère ».

Ainsi les bénéfices sont amputés de nouveau dans les sociétés « grand’mère » et « arrière-grand’mère » ; en tout, les bénéfices sont amputés 4 fois au lieu d’une.

Par le jeu des « cascades de tantièmes » les administrateurs arrivent à prélever sur les bénéfices distribués une portion énorme sans fournir un travail équivalent.

ExEMPLE. — Une circulaire de la société de défense des actionnaires des mines « Kali Sainte Thérèse », du mois de novembre 1928 donne les chiffres suivants :

« La société des « Fonderies de Pont à Mousson » participe à Micheville, qui participe à Redange, qui participe à Dilling.

NOT AT CDS

« Sur 100 francs de bénéfices partagés par Dilling pour cette part de Pont à Mousson, 10 vont aux actionnaires de Dilling, 90 aux actions de Dilling possédées par Redange. Sur ces 90 francs de bénéfice encaissés par Redange, 50 vont aux réserves, 40 sont distribués, dont 4 aux administrateurs de Redange, 36 aux actions de Redange possédées par Rombas.

« Sur 36 francs de bénéfice, 20 vont aux réserves et 16 sont distribués dont 1 fr. 60 aux administrateurs de Rombas, 14,40 encaissés par Micheville, 3,40 aux actions de Micheville possédées par Pont-à-Mousson. Sur ces 3 fr. 40 encaissés par Pont-à-Mousson, 3 fr. 20 vont aux réserves et 0 fr. 20 sont distribués dont 0 fr. 05 aux administrateurs et 0 fr. 15 aux actionnaires de Pont-à-Mousson.

« En somme, sur les 100 francs distribués par Dilling, 83 fr. 20 vont aux réserves qui serviront à créer de nouvelles participations, 16 fr. 65 vont aux administrateurs et O fr. 15 aux actionnaires. Les administrateurs touchent 100 fois plus que les actionnaires ». :

Ces chiffres sont-ils indiscutables ? Prenons ici l'exemple tel qu’on nous le donne. Ce type de combinaison est assez fréquent, sous une forme moins poussée il est vrai. Il n’est pas rare que les administrateurs de « sociétés mères » soient en même temps administrateurs de filiales et reçoivent une large rémunération pendant que les dividendes de la société mère sont faibles ou nuls. -

De la sorte les administrateurs reçoivent beaucoup, les actionnaires peu, et l’on dit non sans quelque raison qu'ils sont spoliés (1).

(d FACILITÉS DE FRAUDES.— Le système des participations permet des fraudes aux administrateurs peu scrupuleux. Ontils fait de mauvais placements ? Ils pourront vendre leurs actions sans perte à la société, celle-ci fait un « portefeuille » ou une « participation » qu’on amortira par la suite sans don-

(1) Pour ces motifs, d’aucuns pnt proposé que les bénéfices distribuables soient obligatoirement répartis. Il s'agirait d'imposer légalement aux affaires françaises la ligne de conduite que suivent librement les affaires Anglo-Américaines. Cf. P. Durand : « La défense de l’Epargne ». Spes, 1930, p. 51.

ner même bien souvent le nom du titre ni aucun détail sur l'opération « malheureuse » (1).

III. — La loi doit-elle interdire la constitution de réserves et les prises de participations

De tout ceci, que faut-il conclure ? La loi doit-elle interdire la prise de participations et la constitution de réserves, exiger la répartition des bénéfices distribuables ? |

Faut-il imposer aux affaires françaises la politique que suivent librement les affaires anglo-américaines ? Distribuer tous les bénéfices, et s’il est besoin d'augmenter l’actif social, émettre des actions : l’augmentation du capital doit être effectuée dans les formes légales.

DES RÉSERVES. — Du point de vue purement logique, cette solution pourrait se justifier, mais la réalité ne suit pas toujours les théorèmes.

L'augmentation de capital par émission d’actions nouvelles coûte cher parce qu’elle nécessite l’intervention de nombreux intermédiaires professionnels de la Bourse.

Tout d’abord le groupe financier qui fait l'émission peut prendre sur l’argent reçu une somme assez élevée qui atteint

-parfois jusqu’à 18 % (2).

Habituellement cette commission est moins forte, mais elle n’est pas le seul tribut prélevé par les intermédiaires.

Généralement le syndicat qui assure l’émission fait monter le titre de 5 à 10 % pour vendre avec bénéfices les actions dont il se trouve détenteur.

Une seconde couche d’intermédiaires intervient souvent,

achetant les titres en gros au syndicat pour les revendre an

détail, les « classer » peu à peu dans le grand public.

(1) C’est pourquoi il faut garder un peu de scepticisme sur les services que peuvent rendre les sociétés de placement, ou investments trusts. Elles peuvent rationaliser la distribution des capitaux, éviter aux petits actionnaires maints déboires, mais elles peuvent devenir aussi un merveilleux moyen d’escroquerie si elles sont dirigées par des administrateurs indélicats.

(2) Cf. « La Vie Financière », 9 janvier 1931.

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En fait, il n’est pas rare que l’Epargne paie 105 ou 110 frs une action souscrite à 100 frs, qui après déduction des frais et commissions ne représente pas beaucoup plus de 95 ou même 90 d’actif réel.

Les divers intermédiaires ont prélevé de 10 à 20 % de l’argent reçu.

Au contraire, la mise en réserve est une augmentation de capital sans frais.

L’accroissement lent du capital d’une entreprise, c’est-àdire par exemple l'amélioration constante de l’outillage, est souhaitable au point de vue économique.

L’abondance des capitaux permet d'augmenter la quantité des biens produits et d'augmenter la part proportionnelle du travail dans la répartition. Lorsque les capitaux sont abondants, le taux de l'intérêt est bas.

Les pays anciens comme la France doivent compenser la richesse moins grande des « ressources naturelles » par la perfection de l’outillage s'ils veulent conserver leur situation en face des pays neufs.

Lorsque les ressources nouvelles ne sont pas investies en participation, mais employées à mieux réaliser l’objet social, l’entreprise se perfectionne sans s’écarter de sa spécialité.

Ont seules survécu à la crise les sociétés qui avaient fait de prudentes réserves pendant les années de prospérité.

On ne peut condamner en principe la politique de capitalisation progressive.

DES PARTICIPATIONS. — On ne saurait non plus condamner absolument la politique des « participations ». Une société peut constituer une filiale pour accomplir une fonction accessoire qu’elle remplissait précédemment. Une usine de produits chimiques crée une filiale pour traiter certains sous-produits qu’elle traitait elle-même auparavant.

Désormais elle consacrera toute son activité à Ia fabrication du produit principal, elle se spécialisera davantage.

Une société peut être amenée à s'intéresser à des entreprises collaboratrices : une usine à gaz prendra une partici-

pation dans une société pour le traitement des goudrons de houille.

Enfin si l’entreprise originaire ne réussit pas, il faut pouvoir employer l’actif dans une autre direction pour éviter la perte sèche, ou tout au moins des frais considérables de liquidation. La prise de participation est un moyen commode de changer l’objet social.

Essai de réforme

a) DE L’ABUS DES RÉSERVES. — Sans interdire ni les constitutions de réserves, ni Les prises de participation, il faudra en réfréner les abus.

Rendant obligatoire une pratique trop peu répandue, la loi pourra exiger que les réserves portent intérêt au même taux que le capital nominal.

Par ailleurs elle recherchera dans l’application des règles institutionnelles les réformes nécessaires.

DROIT DE DÉMISSION. — Tout d’abord le droit de démission que nous avons reconnu à l'actionnaire à l’expiration de la société diminue sensiblement le danger des réserves ; elles n’ont plus pour lui qu’un caractère temporaire comme la société elle-même. Les actionnaires ne reçoivent pas immédiatement les bénéfices distribuables, mais ils sont sûrs de les toucher, si bon leur semble, à l’expiration de la société, en même temps que leur part du capital.

On peut espérer qu’ainsi la valeur boursière des actions ne tombera pas trop au-dessous de leur valeur « à casser » qui est à peu près leur valeur intrinsèque.

COMPÉTENCE DES ASSEMBLÉES EXTRAORDINAIRES. — Mais

n'est-il pas étrange qu’un associé ne puisse percevoir sa part de bénéfice qu’en cessant d’être associé (1) ?

(1) Cf. Le Cours de M. E. Gounot à la semaine sociale de Besançon 1929.

La formation des réserves est, avons-nous dit, une augmentation de capital, une modification de l’organisme, et cependant, elle est entièrement laissée à la compétence des assemblées ordinaires, c’est-à-dire pratiquement à la discrétion des administrateurs. La règle de spécialité semble demander que cette modification de l’organisme soit soumise à la compétence des assemblées extraordinaires. Sans doute, on ne peut réunir une assemblée extraordinaire tous les ans, mais on peut convoquer tous les 5 ou 10 ans une assemblée extraordinaire qui autorise la constitution des réserves et en fixe le maximum.

Il faudrait cependant que ces assemblées extraordinaires ne puissent pas autoriser la constitution des réserves pour un temps trop long, sans cela les statuts initiaux inséreraient comme une clause de style l’autorisation de mettre tous les bénéfices en réserves. L’effet de la réforme serait pratiquement éludé. ;

Sans étudier l’organisation des assemblées extraordinaires, indiquons seulement qu'il serait bon d’exiger une double majorité par têtes et par sommes, pour celles qui nous intéressent.

L'intervention d’une forte majorité par tête est ici particulièrement indiquée : toucher des dividendes ou voir le capital augmenter est une question simple à laquelle chacun peut répondre sans grand effort de recherches. La réponse sera plus facile encore lorsqu'une politique de réserves exagérées fera descendre l’action très au-dessous de sa valeur intrinsèque. : |

La nécessité d’une forte majorité par têtes obligera les administrateurs à faire appel aux voix de la masse de l’Epargne, elle permettra aux petits actionnaires de résister aux effets du verrouillage. Les participations possédées par les entreprises filiales ou collaboratrices feront aux administrateurs une complaisante majorité par sommes, mais trop peu nombreuses, elles ne pourront fausser les majorités par têtes.

L'application de la règle de spécialité déférant aux assemblées extraordinaires la constitution des réserves, la soumet au contrôle sérieux qu’elle mérite.

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b) DE L’ABUS DES PARTICIPATIONS. — Les prises de participations sont, elles aussi, des modifications de l'organisme.

Souvent même elles sont une modification très grave, une extension ou un changement de l’objet social. Un trust de mines sud-africaines investit une part importante de son actif dans une construction de chemins de fer espagnols. Telle société immobilière que nous appellerons « Lyon Foncier » vend peu à peu ses biens immeubles et prend des participations dans des recherches de mines d’or en Sibérie, ou au Nicaragua. L’actionnaire qui avait cru faire un placement de père de famille voit son capital exposé dans des opérations d’une nature toute différente et beaucoup plus hasardeuse.

DROIT DE DÉMISSION. — On comprend parfaitement que dans ces conditions, il démissionne et obtienne le remboursement de sa part (1). Remarquons que l’actionnaire obtiendra ainsi une somme voisine de la valeur intrinsèque de son titre souvent très supérieure au prix de vente en Bourse (2).

Le droit de démission ainsi reconnu à l’actionnaire sera pour lui un moyen de défense individuelle contre les abus les plus criants du système des participations. Lorsque les résultats en seront trop choquants, il pourra se retirer de la société.

COMPÉTENCE DES ASSEMBLÉES EXTRAORDINAIRES. — On doit considérer le droit de démission comme un moyen extrême et subsidiaire. Les droits des actionnaires doivent autant que possible être sauvegardés par le jeu normal des organes s0ciaux. Ici encore la règle de spécialité nous conduit à retirer la question des prises de participation, modifications organiques aux assemblées ordinaires pour les soumettre à la compétence des assemblées extraordinaires.

Le législateur ne pourrait-il ordonner par exemple que chaque prise de participation soit préalablement autorisée par

(1) Cf. plus haut, p. 48 et suivantes.

(2) Pour éviter des démissions inutiles, on pourrait soumettre le droit de démission à certaines règles. Seule une prise de participation représentant une part importante de lactif social le légitimerait. On puorrait déduire de la somme versée à l’actionnaire en remboursement de son titre une somme égale à sa quote part des frais dans une liquidation éventuelle. Il ne faut pas que les actionnaires démissionnent sans raison.

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Comme la constitution de réserves, la prise de me tion pourrait être soumise à la nécessité d’une double et forte majorité par sommes et par têtes.

Aïnsi, au moins théoriquement, l'Epargne pourra Se lee les conditions de l'opération, éviter de trop HU cascades de tantièmes.

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