II. Effets des modifications proposées

a) Prime de vote. La prime de fidélité supprime les mainmises spéculatives, facilité les mainmises préparées de longtemps.

b) majorité par tête. Supprime le danger de maïinmise mais assure là dictature des administrateurs en maintenant le couvert de la désignation collective.

CHAPITRE XIX Diminution ou suppression du droit même de révocation (Page 175)

Les actions à vote privilégié diminuent ou suppriment le droit de direction qui appartient au capital. Procédé direct pour ‘obtenir ce résultat : suppression du droit de révocation par forte augmentation de la majorité nécessaire. Avantages, inconvénients. Diminution du droit de révocation par faible augmentation de la majorité. Etude de l article 6 de la loi du 27 avril 1930: adoptant la système de la révocabilité diminuée. Eloge de l’article 6 qui consacre un principe de continuité et « d’intuitus personnae ». Critique de l’article 6 qui tend à établir uné dictature du conseil en supprimant le contrôle. Inopérant contre le danger demainmise.— Exemples : — Nous n’en retiendrons qu’une idée, la stabilité des administrateurs par la limitation du droit de révocation et le principe de réélection.

CHAPITRE XX De la révocabilité pour juste cause (Page 182) Etude théorique. Le droil de révocation sonmis à la théorie

institutionneite. Limiter l’usage du droit de révocation par la notion définalité. La fonction d’administrateur est un pouvoir d'autorité ;

DEN ARLTe - "4

elle diffère d’un mandat individuel par sa finalité qui est collective et non individuelle. La révocation du mandat individuel ne cause aucun préjudice aux co-mandats. La révocation injustifiée du mandat collectif cause un préjudice aux co-associés. La finalisation de la révocation découle de la théorie institutionnelle.

Quelle sera la sanct on de l’abus du droit de révocation ? Dommages et intérêts ou nullité. Possibilité. Précaution.

Objection. La mobilité des titres. — Réponse. Elle rend nécessaire l’inamovibilité des administrateurs pour assurer la continuité.

Contrôle. — Révocation fondée suffit. Mêler le droit à la morale. Ce n’est pas un mal.

Le gouvernement des juges. 11 vaut mieux que celui des escrocs.

Avantages de l'irrévocabilité sans juste cause. — Transfert la direction aux administrateurs, laisse le contrôle aux actionnaires. Conséquences sociales et morales. Transformation de l'autorité. Caractère effectif des responsabilités. Facilités pour le renflouement d’une affaire. Fondateurs administrateurs assurés d’une juste stabilité.

Continuité,

Suppression du danger de mainmise en général. — Cas de la maïnmise étrangère. Discussion.

Question de la concentration. — L'’irrévocabilité sans juste cause

s’y oppose, par contre, elle permet une forme perfectionnée d’institution sous forme de holdings. Elle tend à instaurer une organisation fédéraliste. Avantages politiques.

CHAPITRE XXI L’irrévocabilité sans juste cause et la loi positive (Page 195)

Etat actuel des textes. Loi de 1867. Opinions favorables lors de la promulgation de la loi. Jurisprudence. Son caractère illogique et fâcheux.

Intervention du législateur. — Irrévocabilité sans juste cause ou révocabilité «ad nutum » laissées au choix des statuts.

Mise en œuvre de la notion de juste motif.

1) Application des règles générales de l’abus de droit. Décision non motivée mais soumise au contrôle judiciaire.

2) Révocation prononcée par le Tribunal.

3) Prononcée par l’Assemblée dans une décision motivée. Des causes de révocation, pourront-elles faire l’objet d’une énumération limitative ? Elles doivent être graves. Durée de la fonction d’administrateur. Rédaction nouvelle de l’article 22. Commentaire. Comparaison du régime éventuel de la société anonyme et du régime actuel des autres types des sociétés, en particulier des sociétés à responsabilité limitée.