SECTION II. — L’EMISSION DES TITRES

Les succursales de banques peuvent être soumises à certaines obligations fiscales à raison d'émissions de titres en France : ces obligations atteignent en particulier les filiales lors de leur constitution du fait de l'émission des actions, lors des modifications du capital social, enfin à raison de l’émission d'obligations ou d’autres titres négociables ou non négociables. Les succursales de banques étrangères supportent d’une manière générale les mêmes obligations que les sociétés de crédit françaises non seulement quand elles procèdent en France à une émission de titres, mais aussi du seul fait de la circulation dans le pays des titres de la société émis à l'étranger.

L’impôt qui frappe l’émission en France des titres d’une société est un droit de timbre ; ses modalités d'application varient suivant que le titre émis est ou n’est pas une valeur négociable.

Une valeur est dite négociable, lorsque la transmission du titre n’est pas soumise aux formalités de l’article 1690 du Code Civil (1).

Une valeur non négociable est au contraire celle dont la transmission n’est pas soumise à ces formalités. En pratique, dans les formes de sociétés que peut adopter une filiale de banque, les valeurs négociables jouent un rôle beaucoup plus important que les valeurs non négociables. Aussi sur le régime fiscal de ces dernières, des indications sommaires semblent suffisantes.

Valeurs non négociables

Les titres des valeurs non négociables sont atteints en ce qui concerne l'impôt du Timbre par l’article 55, $ 1 12° du Code du Timbre ; ils sont donc passibles d’un droit fixe de dimension. Par exemple sont ainsi taxés au timbre de dimension, les titres des sociétés à responsabilité limitée, qui, en vertu de l’article 21 de

(1) Signification au débiteur ou son acceptation par acte authentique.

la loi du 7 mars 1925, ne peuvent jamais être des titres négociables, les certificats provisoires d’actions remis aux souscripteurs, les actions d’apports pendant la période de non-négociabilité de deux ans pendant laquelle elles doivent rester attachées à la souche, les parts de fondateurs qui sont assimilées par la jurisprudence aux actions d'apport.

En cas de renouvellement des titres, un nouveau droit de timbre est dû : le droit de timbre frappe en effet la consommation du papier et aucune exemption n’est formulée par la loi.

Valeurs négociables

L'émission des valeurs mobilières, au contraire de celle des valeurs non négociables, donne lieu à la perception d’un droit de timbre proportionnel. Mais pour appliquer ce droit, l’administration doit connaître l’existence du fait imposable : d’où l'obligation pour la société d’entourer ses émissions d’une certaine publicité.

$ I — Mesures de publicité

Ces mesures sont contenues dans le Titre IV, Chapitre II du Code des valeurs mobilières. Les unes sont d'ordre général, les autres au contraire sont spéciales aux sociétés étrangères.

1° L'article 35 du Code des valeurs mobilières prescrit que l’émission, l'exposition, la mise en vente, l'introduction sur le marché en France d'actions, d'obligations, ou de titres de quelque nature qu’ils soient, de sociétés françaises ou étrangères, en ce qui concerne ceux des titres qui sont offerts au public, doit faire l’objet préalablement à toute publicité commerciale, d’une insertion au bulletin annexe du Journal officiel. La notice doit contenir l’'énonciation de la raison sociale, de l’adresse du siège social, de l’objet de la durée de la société, du régime légal français ou étranger sous lequel elle fonctionne, du montant du capital social, du taux de chaque catégorie d'actions et du capital non libéré. Le dernier bilan ou la mention qu’il n’en a pas encore été dressé, doit. être joint à la notice.

La notice doit également énoncer le montant des obligations déjà émises, avec les garanties qui y sont attachées et s’il s’agit d’une nouvelle émission d'obligations toutes les modalités de l'emprunt, ainsi que des avantages stipulés au profit de toute personne, des apports en nature et de leur rémunération, des modalités de convocation des assemblées générales.

Les signataires de la notice doivent être domiciliés en France. Enfin, tous les imprimés publicitaires de la société doivent con tenir l'indication de la publication de la notice.

2° En ce qui concerne les banques étrangères, l'émission des titres en France doit être entendue de toute introduction de titre sur le marché français, soit par la société étrangère elle-même soit par son mandataire. Si au contraire, une banque française s’entremettait et prenait l'émission à son compte propre, il n'y aurait pas lieu d'appliquer les formalités spéciales aux sociétés étrangères. L'émission de valeurs mobilières en France, ou leur mise en circulation est surbordonnée à l'autorisation du ministre des finances (Art. 94 C.V.M.).

Les statuts de la société doivent être publiés en français au Bulletin des annonces légales. L'acte constitutif de la société ou tout au moins la partie intéressant l'établissement français, doit être

enregistré. La notice de l’article 95 doit être insérée au Journal

Officiel. :

Deux situations peuvent alors se présenter : ou bien la banque étrangère soumet ses titres au régime de l’abonnement, ou bien elle ne les soumet pas à ce régime.

Pour abonner ses titres, la banque étrangère doit signer un engagement l’obligeant à acquitter les taxes de timbre, de transmission et la taxe sur le revenu des valeurs mobilières d’après une quotité fixée par le ministre des finances après avis de la commission des valeurs mobilières. Elle doit faire agréer un représentant responsable ou déposer un cautionnement.

Ces formalités sont accomplies indépendamment des formalités analogues auxquelles sont soumises les sociétés étrangères à raison du seul fait qu’elles ouvrent une succursale en France (1).

Si les titres ne sont pas abonnés, la mise en souscription, l’exposition en vente, l'introduction sur le marché, le remboursement

ou la conversion de ces titres, ne peut être annoncé, publié ou

effectué en France sans qu’il ait été fait dix jours à l’avance, au bureau de l'enregistrement, une déclaration dont la date est mentionnée dans l’avis ou l’annonce (Art. 26 C.V.M.).

(1) Voir ci-dessus, p. 27, et ci-dessous, p. 77 et suivantes.

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IMPÔTS FRAPPANT LES SUCCURSALES DE BANQUES 39 $ II — Droit proportionnel