CHAPITRE III

Les Comptoirs d'administration

Quels que soient les systèmes envisagés pour réaliser le principe de l’équivalence, on peut être assuré qu'ils -manqueront leur but s’ils n’ont pas pour objet de placer les valeurs mobilières étrangères dans des conditions analogues à celles qui permettent de taxer les valeurs mobilières françaises. C’est pour avoir méconnu cette règle pratique que le régime de l’abonnement est impuissant à sauvegarder les intérêts du Trésor tout en lésant, parfois gravement, ceux des collectivités étrangères et des capitalistes. La même raison explique l'insuffisance du régime de la loi du 29 mars 1914 et permet de présumer que les réformes du timbre périodique ou celles du projet de M. François-Marsal aboutiraient à un échec.

On doit donc, avant de se demander si le principe de l’équivalence est ou non applicable, rechercher s’il est possible de placer les valeurs étrangères dans une situation analogue à celle des valeurs françaises.

Les meilleures solutions ont proposé d’introduire dans notre législation fiscale des organismes analogues aux « Admanistratie Kantooren » hollandais et aux « frustees » américains.

Nous allons exposer en quoi consistent ces deux organisations qui n’ont, d’ailleurs, été créées, ni l’une ni l’autre, dans un but fiscal.

ADMINISTRATIE KANTOOREN

On désigne en Hollande, sous le nom d’Administratie Kantooren ou Comptoir d'Administration, des sociétés commerciales qui se donnent le but d'émettre des certi-

ficats au porteur en échange de valeurs, actions ou obligations déposées entre leurs mains ou de rentes inscrites à leur nom.

Ces établissements ne traitent pas exclusivement des valeurs étrangères et ne font, en Hollande, l’objet d'aucune loi spéciale. Ils ne limitent pas, en général, leur compétence à une seule valeur ; leurs statuts prévoient, au contraire, la possibilité de prendre en administration toute “espèce de titres négociables, mais restreignent formellement à la gestion des titres la capacité des Comptoirs.

Voici comment fonctionne un Comptoir. Lorsqu'un banquier achète un lot de valeurs, il s’abouche avec un Administratie Kantoor et lui propose de prendré ces titres, en- gestion. Si l’affaire est bonne, le Comptoir accepte, et le public est avisé de la souscription ouverte chez le banquier introducteur. Ce dernier remet les valeurs originales au Comptoir qui lui délivre, en échange, des certificats pour une valeur équivalente moyennant une commission variable (de 1/4 à 3/8 %). Il n’est délivré aux souscripteurs que ces certificats qui peuvent ne représenter qu’une simple fraction (1/102 par exemple) du titre original et qui sont toujours au porteur et munis de coupons. Ils sont revêtus de la signature du Comptoir et de celle d’un notaire qui atteste au public que chaque certificat représente un titre d’égale valeur nominale réellement déposé.

Bien qu'aucune disposition légale ne définisse les rapports des Administratie Kantooren avec les porteurs de certificats, on suit dans la pratique des règles à peu près uniformes.

: Tout d’abord, le Comptoir doit à première réquisition délivrer un titre original d’égale valeur nominale en échange d’un certificat. D’autre part, il est admis que tout porteur d’une valeur originale peut la faire convertir en certificat. Dans tous les cas, le porteur doit payer une commission variable suivant les comptoirs et généralement fixée à 1/4 ou 3/8 de la valeur nominale des titres retirés ou déposés.

Le Comptoir est tenu de payer aux porteurs, sur présentation des coupons détachés des certificats, les intérêts et dividendes revenant aux valeurs confiées à son administration. Il prélève à cette occasion une commission d'environ 1 %,.

11 sert d’intermédiaire entre les porteurs de certificats et l'émetteur de titres originaux. Quand ce dernier, augmentant son capital, reserve aux premiers actionnaires l: préférence pour la souscription des actions nouvelles, l’Administratie Kantoor reçoit les soucriptions et les versements. Enfin, si l'émetteur fait faillite, le Comptoir produit en son nom, mais en réalité pour le compte des porteurs de certificats. Il ne leur distribue, du reste, que le dividende par lui obtenu, car, simple débiteur d’un titre, il ne garantit jamais la solvabilité de l’emprunteur. Comme le Comptoir ne fait aucune spéculation, il est difficile de supposer qu'il puisse tomber en faillite.

La situation juridique des Comptoirs d'Administration à l’égard des établissements émetteurs est plus délicate. A l’origine, les Adiministratie Kantooren déclinaient la propriété des titres originaux. Mais depuis que certaines sociétés américaines ont refusé d'admettre à leurs assemblées des personnes investies d’un simple mandat d’administrer, les statuts des Comptoirs stipulent, parfois, que ces derniers deviennent propriétaires des valeurs à eux remises ou transférées. En fait, cependant, l’Administratie Kantoor ne possède pas pour lui; il à bien la propriété du titre original, mais les porteurs en gardent l’emolumentum ; les uns n’ont que la forme juridique de la propriété, les autres en ont la réalité pécuniaire et économique.

Comme conséquence de cette situation, aucun contrat ne lie le Comptoir avec l’émetteur des titres originaux ; néanmoins la détention des valeurs confiées à son administration le met en rapport avec cet émetteur et lui confère certains droits. Les valeurs nominatives sont transférées et inscrites à son nom sur les livres de l’émetteur. Il est

seul qualifié pour toucher les intérêts et dividendes des valeurs originales. C’est lui, enfin, qui, seul, à droit de participer aux assemblées d’actionnaires. Titulaire des actions, le Comptoir n’a pas à consulter les porteurs de certificats sur les votes à émettre. En fait, cependant, il les convoque parfois en assemblées préalables. Dans aucun cas, il ne se considère comme obligé de suivre leur avis. Il demeure libre d’agir au gré de ses préférences, au mieux plutôt des intérêts des porteurs. Ceux-ci, il est vrai, ont toujours la possibilité de se désolidariser par le retrait de leurs actions et de combattre, soit par eux-mêmes, soit par représentants, l’opinion du Comptoir.