CIRE À LS

Cette proposition fit l’objet d’une longue discussion au Sénat en 1934 (séances des 22 février, 6 mars, 17, 29 et 31 mai, 5, 7, 8, 21 et 22 juin), en même temps que la proposition Lesaché de 1931 plus haut citée, une troisième proposition Lesaché tendant à renforcer les pénalités à l'égard des administrateurs de sociétés anonymes, et enfin une proposition Delahaye concernant les responsabilités des administrateurs.

Un texte fut voté en première délibération le 8 juin 1934, puis il fut quelque peu modifié en seconde délibération le 22 juin

Nous en tenant au texte voté en seconde délibération, nous nous bornerons à signaler les points suivants :

a) Concernant toutes sociétés anonymes :

Incompatibilités diverses, contrôle permanent, durée triennale des fonctions ; révocation par l’assemblée mais pour faute ou négligence grave seulement ; rapport sur les opérations prévues à l’art. 40 ; lourdes sanctions pénales en général.

b) Concernant les sociétés dont {es titres seraient cotés au parquet ou en coulisse :

Choix de tous leurs commissaires sur une liste établie par la Première Chambre de la Cour d’Appel, liste sur laquelle ne pourraient figurer que les titulaires du diplôme de «< commissaire-vérificateur » ; l’un au moins de ces commissaires est désigné par le Président du Tribunal de Commerce, dans quel cas il n’est révocable que par ce dernier.

Le troisième décret du 8 août 1935 a fait au texte voté par le Sénat le 22 juin 1934, divers emprunts, en même temps qu’au texte du projet gouvernemental Flandin-Pernot de 1935 : les rapprochements utiles seront faits plus loin à mesure de l’étude du régime découlant du troisième décret du 8 août 1935.

22. — 1933 (31 janvier) : Proposition Champetier de Ribes (1).

Dans toutes les sociétés anonymes les commissaires sont désignés par l’assemblée générale, qui les choisit obligatoirement sur une liste établie par le Tribunal de Commerce.

Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles avec l’exercice d’une profession commerciale où d’un mandat d'administrateur ou directeur de sociétés.

(4) Tendant à la modification de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés (J.0. 27 et 28 sept. 1933 - Doc. Ch. session ord. 1933, ann, n° 1.348, p. 224).

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La mission des commissaires est nettement étendue : elle comporte une surveillance permanente de la gestion de la société. Ils assistent en particulier à toutes les assemblées d’actionnaires et les actionnaires non présents peuvent leur donner le pouvoir de les représenter. Bien mieux, les commissaires ont le droit de s’opposer à l’utilisation des pouvoirs en blanc, et s’il en résulte que le quorum n’est pas atteint, le texte de la convocation d’une seconde assemblée devra faire expressément mention de l’opposition faite à l’utilisation des pouvoirs en blanc et rappeler aux actionnaires qu’ils peuvent désigner un commissaire aux comptes pour les représenter à la nouvelle assemblée. La rémunération des commissaires est fixée selon un barème établi par le Tribunal de Commerce.

23. — 1933 (17 octobre) : Projet gouvernemental Daladier- Penancier (1).

Ce projet vise une réforme d’ensemble de la loi de 1867.

En ce qui concerne les commissaires aux comptes, ce projet est fort modéré :

Diverses incapacités ou incompatibilités sont édictées ; mais sous cette réserve, le choix de l’assemblée est entièrement libre, sans distinction entre les sociétés faisant ou non appel à l’épargne publique ; les administrateurs ne peuvent prendre part au vote concernant la nomination ou la révocation des commissaires, sauf en ce qui concerne la rémunération ; le contrôle est permanent ; ce sont les commissaires qui rendent compte, chaque année, de l’exécution des marchés visés à l’art. 40.

24. — 1935 (18 janvier) : Projet gouvernemental Flandin- Pernot (2).

Les grandes lignes du système adopté par ce projet étaient les suivantes :

a) Dispositions communes à toutes les sociétés anonymes :

Incompatibilités diverses, contrôle permanent, durée triennale des fonctions ; la teneur du rapport à l’assemblée est précisée ; les commissaires font en outre un rapport sur les opérations visées à l’art. 40.

() Tendant à la protection de l’épargne par la réforme du régime des sociétés par actions et de la publicité financière (J.0. 18 oct. 1933 - Doc. Ch. session extraord. 1933, ann. n° 2.416, p. 56).

(2) Tendant à modifier la loi du 24 juillet 1867 en ce qui concerne les bilans des sociétés par actions, le choix et les attributions des commissaires de ces sociétés (J.0. 17 mai 1935 - Doc. Ch, session ord. 1935, ann. n° 4.503. p, 89).

Enfin, soit d'office, soit à la requête du Procureur de la République, soit à la requête d’une minorité d'actionnaires, le Président du Tribunal de Commerce peut (imitation de la désignation d'experts par le Board of Trade en Angleterre) désigner des experts dont le rapport sera communiqué aux actionnaires demandeurs, mais seulement dans la mesure jugée opportune par le Président du Tribunal de Commerce.

Lourdes sanctions pénales en général.

b) Dispositions particulières aux sociétés faisant appel à l'épargne publique :

L’un des commissaires au moins doit être choisi sur une liste établie par la première Chambre de la Cour d’Appel.

C’est de ce projet que le troisième décret du 8 août se rapproche le plus.

Décrets-lois de 1935 concernant les commissaires aux comptes

25. — Usant des pouvoirs qui lui avaient été donnés par la loi du 8 juin 1935 et l’autorisant à prendre par décrets, jusqu’au 31 octobre 1935, toutes dispositions ayant force de loi pour lutter contre la spéculation et défendre le franc, le Gouvernement Laval a pris une multitude de décrets dont les deux principaux « trains » furent ceux du 8 août 1935 et du 30 octobre 1935 parus au Journal officiel du 9 août et du 31 octobre 1935 respectivement. ;

Parmi ces décrets, l’un, le troisième décret du 8 août 1935 (1), modifiant la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés en ce qui concerne la responsabilité pénale des administrateurs et le choix et les attributions des commissaires, apporte une réforme d’ensemble de l'institution des commissaires aux comptes.

Un règlement d'administration publique du 29 juin 1936 (2) (important erratum à l’Officiel du 1° juillet 1936, p. 6.863), pris en application de l’art. 4 du troisième décret-loi du 8 août 1935, a précisé la procédure à suivre pour la constitution de la liste sur laquelle les sociétés faisant appel à l'épargne publique doivent choisir l’un au moins de leurs commissaires, ainsi que le régime disciplinaire auquel seraient assujettis les commissaires

figurant sur cette liste.

(2) J.0. du 30 juin 1936, p. 6.815,