V. cependant Paris, 14 nov. 1880 - J.S

(2) Sous réserve, dans ce dernier cas, de la mission particulière qui peut leur incomber au cas où il serait demandé aux actionnaires de renoncer au droit préférentiel de souscription qui leur appartient, V. infra, n° 222,

compensation ( pour les derniers quarts ou pour le cas d’augmentation du capital) sont admissibles; si, au cas d’émission avec prime, les primes ont été également réellement versées.

En un mot, il s’agit, pour les commissaires de vérifier si la société est bien entrée en possession des actifs, et a bien pris en charge les passifs conformément aux actes constitutifs ou d’augmentation de capital : c’est une vérification comptable à l’appui de laquelle, de même qu’en principe pour toutes leurs vérifications comptables, les commissaires doivent se faire présenter les pièces et actes justificatifs.

Rentrent, a fortiori, dans le cadre de cette vérification comptable : la vérification des frais de constitution; la vérification des commissions allouées pour le placement ou la garantie de la souscription — commissions dont les commissaires devront s’assurer qu’elles sont licites, et qu’elles ont reçu l’approbation de l’assemblée.

Si le capital est entièrement libéré et les versements des actionnaires réels, on ne saurait demander aux commissaires d'exiger la présentation des bulletins de souscription. Par contre, si le capital n’est pas entièrement libéré, la dette des actionnaires constituera un élément d’actif au bilan, et les commissaires en fonctions lors de la vérification du premier bilan tout au moins, devront, croyons-nous, se faire présenter les bulletins de souscription sans avoir toutefois en principe à apprécier la solvabilité des souscripteurs, à moins de défaillance lors d’un appel sur les derniers quarts.

Quant aux autres conditions de régularité de la constitution ou de l’augmentation de capital, telles le respect des délais légaux de convocation des actionnaires, du mode de vote dans les assemblées, l’accomplissement des formalités de publicité, etc, les commissaires n’ont pas en principe à les vérifier. La vérification de la réalité des versements des actionnaires constitue, à elle seule, un travail fort délicat, lorsque du moins les versements n’auront pas été faits par chèque ou à un compte ouvert en banque au nom de la société en formation. En effet, pour vérifier la réalité des versements censés faits par caisse, le commissaire ne dispose pas des moyens d'investigation auprès des souscripteurs et des tiers dont dispose l’expert commis en matière pénale, et seuls des indices, en quelque sorte, internes à la société, pourront le mettre en éveil (par exemple l’existence de soldes comptables anormaux au compte Caisse, éliminés, avant vérification de l’existant, par des dépenses suspectes).

Bien qu’ils n’en aient pas l'obligation, les commissaires soucieux de ne pas voir accoler leur nom à celui d’une société qui

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pourrait ultérieurement être critiquée, jugeront bon de vérifier de près l’ensemble des formalités de constitution (1).

132. — Lorsqu'un commissaire entre en fonctions après l’approbation des comptes du premier exercice social le point de départ de ses vérifications est-il dans la balance d’entrée de l'exercice au cours duquel il est nommé ? Se basant sur ce fait que le commissaire sortant aura dû, dans son rapport, rendre compte de son mandat même pour la partie de l’exercice en cours comprise entre la clôture de l’exercice écoulé et la tenue de l’assemblée, un auteur (2) estime que le commissaire entrant en fonctions ne sera pas tenu de faire porter son contrôle a posteriori sur cette même période. Le principe paraît juste à première vue : le commissaire sortant aura dû vérifier les écritures jusqu’au jour de cessation de ses fonctions, c’est-à-dire jusqu’au jour de l’assemblée, et le commissaire entrant en fonctions reprendra donc ce travail de vérification à partit de l’époque où il a été interrompu : le jour de l’assemblée annuelle.

En fait cependant on peut tout au plus admettre que le commissaire entrant en fonctions pourra se dispenser de faire des vérifications approfondies dans la comptabilité auxiliaire si, comme ce sera le cas généralement, elle a été tenue à jour depuis le début de l'exercice.

Maïs, en ce qui concerne la comptabilité générale, très souvent les écritures de l’exercice en cours ne sont pas ouvertes avant que le bilan de l’exercice écoulé ne soit établi, ou même avant qu’il ne soit approuvé par l’assemblée. En pareil cas, c’est bien évidemment au commissaire entrant en fonctions qu’il appartiendra de vérifier la conformité de la balance d’entrée de l'exercice en cours, avec la balance de sortie de l’exercice précédent, ainsi que les écritures de la période déjà écoulée sur l'exercice en cours.

133. — Si l’un des procédés comptables permettant de tenir à jour les écritures de l’exercice courant sans attendre l’établissement définitif du bilan de l’exercice écoulé a été mis en œuvre (v. G. Faure : Comptabilité générale p. 282 - Comptabilité appliquée p. 128), le commissaire entrant en fonctions vérifie, bien

(1) Il y a une marge appréciable entre ce que les «bons» commissaires peuvent estimer de leur devoir de faire et le minimum d’obligations au-dessous duquel leur responsabilité civile ou pénale peut être engagée : un bon médecin ne mesure pas les soins à donner à un malade, sur l’étendue de ce qui lui incombe strictement pour n’encourir point de responsabilité professionnelle.

(2) Bosvieux : J.S., 1936, p. 172.

LP

entendu, les écritures d’affectation des résultats de l'exercice écoulé, et leur conformité aux décisions de l’assemblée., Mais il ne pourra guère, croyons-nous, se dispenser d'examiner d’assez près les écritures de la période de l'exercice en cours antérieure à sa désignation : fort souvent, elles n’auront été examinées que très imparfaitement par le commissaire sortant, lequel aura de préférence consacré son temps dans la dernière période d'exercice de ses fonctions, à la vérification du bilan de l’exercice écoulé ; de même, le service comptable, même s’il a ouvert à la comptabilité générale les écritures de l’exercice en cours, aura souvent, occupé lui aussi par l’établissement du bilan de l’exercice précédent, pris quelque retard dans la tenue des écritures de l’exercice courant ; enfin, et surtout, les écritures d’un exercice forment en quelque sorte un chaînon indivisible entre deux jalons qui sont le bilan de l’exercice précédent et le bilan de fin d'exercice courant ; et pour pouvoir soumettre en connaissance de cause à l’assemblée suivante les mouvements des postes, d’un bilan à l’autre, pour vérifier les affirmations contenues à cet égard dans le rapport du conseil d’administration, pour apprécier les amortissements, la sincérité des résultats, etc, le commissaire rapportant le bilan de l’exercice au cours duquel il a été nommé, doit avoir examiné de près les écritures de cet exercice d’un bout à l’autre.

134. — Quant aux écritures antérieures au début de l’exercice au cours duquel le commissaire entre en fonctions, dès lors qu’elles auront fait l’objet d’un rapport de son prédécesseur et que les comptes de l’exercice clos ont été approuvés par l’assemblée, le commissaire entrant en fonctions n’a pas, en principe, à les vérifier.

Il ne faut pas perdre de vue toutefois que les postes de l'actif et du passif d’un bilan en fin d’un exercice quelconque, constituent, pour la plupart d’entre eux, la somme ou plutôt le reliquat des diverses opérations qui sont venues affecter ces postes depuis leur ouverture, au cours des exercices antérieurs. La conformité de ces postes avec la réalité pourra résulter, il est vrai, très souvent de constatations actuelles : conformité avec les existants, bon accord des tiers débiteurs ou créanciers avec les soldes figurant à leurs comptes. Mais parfois il n’y a pas de constatations actuelles qui permettent de savoir si le solde exprimé par un compte est juste. C’est le cas pour les comptes n’exprimant ni un existant matériellement contrôlable, ni la dette ou la créance d’un tiers ; par exemple au passif : les réserves, les amortissements, les provisions ; à l’actif : les valeurs incorporelles, frais

de constitution, de premier établissement, les dépenses amortissables de toute nature, les taxes fiscales à récupérer sur actionnaires. Pour ces derniers comptes et dans une certaine mesure aussi pour les immobilisations en général, lorsqu'il s’agit de savoir si le solde exprimé par le compte est conforme à la réalité, il n’y a ni récolement des existants présents, ni accusé de bien trouvé qui puisse le confirmer ; le contrôle intégral ne pourrait se faire que par l’intérieur des comptes eux-mêmes, en remontant jusqu’à leur origine — c’est-à-dire parfois, sur de très nombreux exercices ou même jusqu’à la constitution de la société —, et en vérifiant au passage les justificatifs des écritures.

Il faut donc bien savoir qu’en reconnaissant, ainsi qu’il convient, en principe, au commissaire entrant en fonctions, le droit de présumer la régularité et la sincérité des écritures et inventaires approuvés par l’assemblée générale avant son entrée en fonctions, on admet par là que l’opinion qu’il donnera à la prochaine assemblée sur la sincérité du bilan n’a, pour certains postes du moins, qu’une valeur relative.

Aussi faut-il, croyons-nous, à cette affirmation de principe, apporter une restriction : dans certains cas a priori alarmants (entrée en fonctions dans une société dont le commissaire était manifestement sujet à suspicion, comptabilité d'apparence nettement irrégulière), la présomption de régularité qui découle de l’approbation des comptes par l’assemblée ne sauraïit dispenser de jeter un coup d’œil sur les exercices antérieurs, le commissaire entrant en fonctions dans un exercice déterminé, afin de s’assurer que la balance d'entrée de cet exercice constitue une base solide ; et si ce coup d’œil en arrière amène des constatations peu rassurantes, il appartiendra au commissaire entré en fonctions dans ces circonstances d’exprimer ses réserves à cet égard dans le rapport qu’il fera à l’assemblée. D’ailleurs, de toute façon, pour apprécier certains postes d’actif, pour se rendre compte par exemple de la solvabilité des débiteurs, de la régularité de renouvellements d’effets, de la quotité des amortissements et des provisions, ainsi que pour s’assurer de l’immutabilité de la forme du bilan et des méthodes d’évaluation, le commissaire entrant en fonctions devra en fin d’exércice et — afin d’alléger son travail de fin d’exercice — au cours même de celui-ci, se reporter non seulement à l’inventaire précédent, mais parfois bien au delà.

Dans le même ordre d’idées, ce commissaire ne saurait se dispenser de prendre connaissance des rapports de ses prédécesseurs sur les deux ou trois exercices antérieurs, tout au moins,

afin d’y trouver la trace des observations que ceux-ci auraient exprimées,

135. — Sous cette réserve, le travail d’un commissaire entrant en fonctions débute comme nous l’avons dit, par le pointage de la balance d’entrée de l’exercice dont il vérifie la conformité avec les écritures de la balance de sortie de l’exercice précédent. Il se reportera au registre des procès-verbaux d’assemblées pour contrôler la conformité des écritures d’affectation des résultats avec les décisions de l’assemblée annuelle ayant statué sur les comptes de l’exercice clos.

Il est en effet nécessaire que les commissaires — et beaucoup d’entre eux négligent de le faire — se reportent à l’occasion de leurs contrôles au registre des procès-verbaux d’assemblées afin de connaître les décisions des assemblées ordinaires ou extraordinaires, et ce d'autant plus que, dans l'intervalle de leurs contrôles, des assemblées autres que l’assemblée annuelle ont pu se tenir sans qu'ils en fussent avertis. Même si les commissaires étaient déjà en fonctions au cours de l’exercice précédent, l’assemblée annuelle qui a statué sur les comptes de cet exercice, aura pu être tenue hors leur présence, et dans ce cas les commissaires doivent évidemment prendre connaissance des décisions de l’assemblée pour s’assurer notamment de l’approbation des comptes et des propositions d'affectation des résultats, et pour vérifier quels sont désormais les administrateurs en fonctions.

Cette précaution est encore plus nécessaire aujourd’hui étant donné la lourde responsabilité susceptible de peser sur les commissaires au cas d’augmentation de capital (voir infra n° 222) et le compte rendu à faire par eux de l’exécution des marchés faits par les administrateurs avec la société et prévus à l’art. 40 de la loi de 1867.

Il pouvait paraître moins nécessaire qu’ils prissent connaissance des délibérations du conseil, bien qu’il ait été jugé qu'ils ont l’obligation de vérifier les emplois de fonds en titres prévus par les statuts, les délibérations de l'assemblée ou même du conseil d'administration (Com. Seine 4 juill. 1890 — R. S. 1890, p. 431; toutefois les statuts confiaient, il est vrai, une mission extrêémement étendue aux commissaires) (1). Maïs l’obligation de faire un rapport sur les marchés prévus à l’art. 40, fait, semble-

(1) V. aussi, Lyon, 28 janv. 1890 - D.P. 92.2.33 (commandite), concernant l'existence dans les caisses de la société d’une quantité de titres représentant

une valeur supérieure à ce qu’autorisaient les statuts.

t-il, aux commissaires, un devoir de rechercher tous éléments d’information, particulièrement dans les délibérations du conseil. Ils y trouveront d’ailleurs également les nominations provisoires d’administrateurs en cours d’exercice par le conseil, qui seront généralement permises par les statuts, et ils connaî-

tront ainsi les causes d’incompatibilité pouvant survenir en con-

séquence, au cas où leurs rapports de famille ou pécunaires avec les administrateurs nouvellement nommés seraient de ceux prévus à l’art. 33 nouveau. Enfin, même rédigés en termes laconiques, les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont susceptibles, ainsi que le savent bien tous ceux qui ont pratiqué l’expertise pénale financière, de mettre la puce à l'oreille sur bien des points à un lecteur doué de sens critique.

Il n’est pas besoin de dire qu’un commissaire aux comptes doit connaître également les statuts de la société qu’il contrôle (1); ce qui complète la trinité des trois sources d’où viennent les lignes directrices de l’activité sociale : statuts, procèsverbaux des assemblées, procès-verbaux du conseil d’administration.

$ 2. — En quoi consistent les vérifications

136. — Ayant puisé à ces trois sources, et se faisant remettre à mesure qu’il poursuit son contrôle toutes pièces jugées utiles dans les archives sociales (2), ayant pointé la balance d’entrée et vérifié les écritures d’affectation des résultats de l’exercice antérieur, le commissaire procédera aux vérifications comptables d’usage, à l’occasion de chacune de ses visites, en prenant pour point de départ la dernière balance de vérification établie par le service comptable (3) avant cette visite.

(1) V. Com. Vervins, 3 février 1891 - D.P. 1892.2.545. Com. Seine, 30 sept. 1889 - R.S. 1889.596.

(2) Un commissaire ne doit pas puiser lui-même dans les archives : il doit se faire remettre ies pièces par les chefs de service responsables C’est la solution admise en matière de droit de communication de l’enregistrement. Et malgré les termes si larges de l’art. 32, al. 2 nouveau, elle nous paraît devoir être admise en ce qui concerne le droit de communication des commissaires ; on voit facilement les inconvénients qui résulteraient d’une autre façon de faire : le commissaire serait trop aisément accusé d’avoir mis un désordre préexistant en réalité à ses recherches, et d’avoir rendu introuvables des documents qu’on ne voudrait ou ne pourrait lui montrer.

(3) On suppose que de telles balances seront établies par le service comptable mensuellement ou, à la rigueur — selon l'importance de l’entreprise — trimestriellement. Sinon il appartient au commissaire de signaler au Conseil la nécessité d’en faire établir et au besoin de signaler à l’assemblée cette infraction aux règles d’une bonne organisation comptable, et les périls et incon-

Sur cette balance des comptes généraux le commissaire verra — si, prenant contact avec l’entreprise, il ne connaît pas encore l’organisation comptable de celle-ci — les libellés des comptes ouverts, l’agencement de ces comptes, toujours plus ou moins variable selon la nature de l’entreprise ; un premier coup d’œil sur les écritures du Journal général d’un mois quelconque l’y aidera au besoin.

Il vérifiera ensuite les additions de la balance générale, l’égalité des totaux des colonnes de soldes, l'égalité des totaux des colonnes débit et crédit et l’égalité de ces derniers totaux avec ceux du Journal général, dont il refera les additions à partir de la balance antérieurement vérifiée par lui.

Il pointera chaque somme inscrite dans les colonnes débit et crédit de la balance avec les totaux des débit et crédit du compte dont il s’agit au Grand Livre (totaux qui, en cours d’année, sont seulement portés en interligne, au crayon, au Grand Livre). Il notera tout particulièrement, en vue de ses investigations ultérieures, les comptes soldés.

Il pointera ensuite successivement les écritures portées dans chaque compte du Grand Livre avec celles du Journal général.

Les écritures du mois, dans le système centralisateur avec centralisation mensuelle, sont assez peu nombreuses, et toutes les opérations de pointage que nous venons d'indiquer peuvent être faites par un commissaire en quelques heures généralement.

137. — Les autres contrôles que nous allons décrire sont, par contre, beaucoup plus longs :

Pointage des totaux et des soldes des comptes collectifs figurant à la balance avec ceux des relevés de soldes (ou mieux encore en soldes et capitaux) des comptes individuels (clients, fournisseurs, débiteurs divers, créditeurs divers), vérification par épreuve des additions de ces relevés. Les comptes individuels

vénients qu’elle peut comporter. D’une façon générale un commissaire se trouvant en présence d’une organisation comptable défectueuse, doit obtenir du Conseil l’établissement d’une comptabilité satisfaisante. Il n’a, il est vrai, le pouvoir de rien exiger à proprement parler, et il ne lui appartient nullement de se substituer au service comptable ; mais, sans attendre la clôture de l’exer: cice et les difficultés croissantes qu’il va rencontrer dans l’accomplissement de sa mission lorsque, l’exercice clos, il aura à examiner l’inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits, il a, en présence d’une organisation comptable nettement déficiente, deux ressources à sa disposition : démissionner immédia: tement, ou bien si les choses sont graves à ce point que les plus graves erreurs ou abus sont à redouter, convoquer l’assemblée générale afin de mettre, mieux

encore, sa responsabilité à couvert.

soldés après de gros mouvements seront particulièrement notés en vue de vérification ultérieure.

Pointage par épreuve des relevés de soldes des comptes individuels avec les soldes des comptes individuels eux-mêmes aux Grands Livres correspondants ; vérification par épreuve des additions dans ces Grands Livres.

Si l’entreprise a de nombreux clients et fournisseurs, cette dernière vérification ne se conçoit évidemment, pour un Ccommissaire, si actif soit-il, que par des sondages qui seront en définitive relativement peu nombreux par rapport à la masse des opérations.

Pointage des écritures du Journal général avec les totaux partiels des journaux auxiliaires (Caisse, Banque, Achats, Ventes, Effets à recevoir, Effets à payer, Opérations diverses, etc...), ou des feuilles de dépouillement.

Vérification par épreuve des additions des Journaux auxiliaires, et des colonnes de dépouillement, le cas échéant, ou des feuilles de dépouillement.

Vérification par épreuve, avec examen des pièces justificatives, des écritures portées et des dépouillements effectués dans les journaux auxiliaires ; et cela plus particulièrement aux journaux de Caisse, d’Achats et de Banque, afin de vérifier non seulement la sincérité de l’opération enregistrée, mais la régularité de l’imputation : des dépenses imputables aux frais généraux ou de vente, des dépenses d’entretien, ne sont-elles pas, par exemple, imputées aux Immobilisations ? ; au Journal des Ventes on fera de nombreux pointages avec les factures ; au Journal d’Effets à recevoir on pointera quelques sorties d’effets (Banques ou Tiers) avec les accusés de réception ou bordereaux, on suivra de près — mais plus aisément dans les comptes de tiers et dans les retours de banque — les renouvellements et impayés ; au Journal d’Effets à payer, on s’attachera de même aux renouvellements d’effets, et on dépistera les tirages réciproques par comparaison avec le Journal d’'Effets à recevoir ; le Journal des Opérations diverses doit être suivi ligne par ligne, car si, en principe, les opérations y sont peu nombreuses, c’est là que figureront généralement les plus suspectes. et les moins clairement libellées.

Vérification du report des écritures des Journaux auxiliaires aux comptes individuels des clients, fournisseurs, etc. : vérification à faire, bien entendu par épreuve, car dans une entreprise ayant quelques milliers de clients et une centaine de fournisseurs, le nombre des écritures chaque jour reportées dans

ces comptes individuels peut être énorme et occuper de façon constante plusieurs employés du service comptable.

138. — Le commissaire vérifiera en outre les existants en caisse, lors de chacun de ses contrôles ; les existants en banque par rapprochement avec les relevés émanant de ces établissements ; les existants en effets à recevoir ; enfin, les existants en valeurs mobilières (ce qui peut être laborieux si la société, faisant pour son propre compte un grand nombre d’opérations sur valeurs mobilières, ne développe pas ce compte général en comptes individuels ou ne tient pas tout au moins de livre d’ordre montrant les prix et quantités).

Quant à la vérification des stocks de marchandises, matières premières ou produits fabriqués, elle est à peu près impossible en cours d'exercice si la société ne tient pas de comptabilité avec permanence de l’inventaire, ou de comptabilité industrielle ; s’il existe, tout au moins, des fiches de stock, il sera sage de faire de temps en temps quelques sondages pour contrôler la conformité des quantités portées comme subsistantes sur les fiches avec les quantités représentées, ce qui permettra au commissaire d’avoir, au moment de l’inventaire, une opinion quant au crédit que méritent les indications portées sur les fiches.

Ces vérifications, bien conduites en cours d’année jusques et y compris celle de la balance de vérification du dernier mois de l’exercice (balance avant inventaire), dégageront considérablement le travail qu’aura à effectuer le commissaire en présence du bilan. Il aura pu en cours d’année, en faisant avec discernement ces vérifications par épreuve : repérer les comptes suspects, suivre particulièrement les comptes des débiteurs trop longs à s’éteindre, les retours d’effets trop fréquents, les comptes des administrateurs ou directeurs ; étudier la marche des comptes de fabrication et dépister l’incorporation, dans le prix de revient des produits fabriqués, de frais généraux administratifs ou de frais de vente. De sorte que lorsque le bilan sera arrêté il ne lui restera guère à vérifier que les écritures d’inventaire.

139. — Ces contrôles en cours d’année doivent-ils avoir un caractère inopiné ? Cela présenterait d’incontestables avantages en vue de la vérification des existants et de la caisse en particulier (1). Nous craignons cependant que les administrateurs d’une

(1) La loi italienne prescrit des contrôles de la caisse à l’improviste.

part, se montrent — à tort d’ailleurs — choqués par ce procédé, et que les commissaires, d’autre part, outre la crainte de froisser les sentiments d’administrateurs dont, en fait, leur réélection continue de dépendre, n’hésitent en outre à se déplacer sans s'être assurés qu’ils trouveront, lors de leur visite, l’administrateur-délégué et le chef comptable, et... au besoin, les facilités de locomotion que peut leur procurer la direction tant à l’aller qu’au retour, s’il s’agit d’une usine plus ou moins lointaine.

Le caractère inopiné des visites des commissaires en cours d'année (de certaines seulement de ces visites d’ailleurs, car d’autres au contraire devront être annoncées pour permettre le rassemblement des documents nécessaires, pour avoir l’assurance que la balance est établie, etc..), suppose en réalité toute une évolution dans les esprits : chez les administrateurs, qui ont eu bien souvent tendance à considérer le commissaire comme un monsieur à qui l’on a bien voulu confier l’accomplissement d’une formalité légale et qui doit s’en tenir pour très honoré ; chez les commissaires également qui, même lorsqu'ils prennent leur tâche au sérieux, croient souvent pouvoir se dispenser de contrôles approfondis dès qu’ils ont la certitude morale que tout est en ordre, parce que le résultat de leur contrôle dans les exercices antérieurs leur a donné tous apaisements, ou parce que le chef comptable et la direction leur inspirent confiance et sympathie.

Or un inspecteur des finances ne se croit pas dispensé de contrôler la caisse d’un receveur, bien que ses contrôles antérieurs n’aient rien révélé d’anormal ; de même que le receveur n’estime pas être, en la circonstance, l’objet d’injurieux soupçons.

140. — Les commissaires doivent savoir que c’est sous leur responsabilité seulement qu’ils peuvent s’abstenir des contrôles fondamentaux, que quel que soit le caractère en apparence scrupuleux de la gestion, ils seraient en faute de relâcher leur surveillance si un «accident» survenait pendant ce temps (1) :

(1) La jurisprudence a admis parfois que le caractère imprévu de certaines fraudes a pu faire échapper celles-ci à la vigilance des commissaires (v. Cass. civ., 26 mai 1869 (commandite) - D.P. 1869.1.401): « Aucun des membres du Conseil de surveillance ne pouvait soupçonner de pareilles indignités ». Il s’agissait d’ailleurs d'appliquer la loi de 1856): mais nous croyons que, étant donné le renforcement de.la mission comptable des commissaires et l’institution du contrôle permanent, cette excuse sera désormais moins facilement admise. Et un arrêt de la Cour de Lyon du 20 avril 1932 (J.S., 1932.583) s’exprimait déjà en ces termes concernant le conseil de surveillance d’une société en commandite par actions : « Attendu que la confiance est le dernier des sentiments auxquels doive céder celui qui est investi d’une mission de surveillance ».

un automobiliste accoutumé à suivre chaque jour un petit chemin où il ne rencontre jamais personne peut être tenté d’accélérer sa vitesse ou de supprimer son éclairage ; mais, survienne par extraordinaire un passant, il sera responsable des suites de l'accident (1).

Quant aux administrateurs, ils doivent se féliciter de la rigueur d’un contrôle qui — sans la remplacer — confirmera les résultats de leur propre surveillance sur les agents de la société ; étant entendu que le commissaire fera preuve du tact, de la courtoisie, plus que jamais nécessaires pour éviter que ne s’enveniment les rapports entre les administrateurs et commissaires.

(1) C’est souvent dans les sociétés jusqu’alors les mieux gérées que la pression des événements, les effets de la crise, ou le changement de la direction amènent des excès, puis des scandales retentissants (exemples : B.N.C., Lyon- Allemand).