V. Cass. crim., 11 février 1941 (Journ. Soc

3. C’est la définition qu’en donne par exemple M. RrpEertT, Voir : RIPERT, Droit commercial, 1948, n° 1536.

marquants. Ce caractère permet de distinguer des valeurs mobilières les promesses d'actions, les récépissés de titres déposés en banque et les titres de propriété transmissibles . Il est incontestable que les obligations répondent au caractère de valeurs mobilières. Elles se présentent, en effet, sous forme de titres « essentiellement négociables, cotés à la bourse ou susceptibles de l'être » 2. Les obligations de la société anonyme qui se transforme en société à responsabilité limitée ne peuvent pas subsister telles quelles dans la nouvelle société. La loi du 7 mars 1925, qui ne-pouvait pas tout prévoir, a posé avec l’article 4 une règle générale et n’a visé expressément que le cas d'émission de valeurs mobilières. Mais si l'émission de titres négociables a été prohibée par la loi de 1925 pour éviter la spéculation dans ces sociétés de conception familiale, il est certain que l’esprit dans lequel l'interdiction a été posée doit conduire à étendre la règle de l’article 4 à l'hypothèse où des obligations négociables viendraient à exister dans la société à responsabilité limitée comme suite à la transformation d’une société anonyme. Il serait vraiment trop simple de tourner la loi en créant d’abord une société anonyme où l’on procéderait à une émission d'obligations et en transformant ensuite cette société en société à responsabilité limitée. L'obligation de la société anonyme ne peut subsister telle quelle dans la société à responsabilité limitée. Elle doit se transformer en un titre dont les caractéristiques ne seront pas en contradiction avec la loi du 7 mars 1925. Ce titre ne pourra pas circuler librement et ne sera pas négociable. L'arrêt de la Cour de cassation, rendu par la Chambre criminelle le 11 février 1941 5, définit clairement le caractère de ce genre de titres :

Attendu, d’ailleurs, que les valeurs mobilières dont l’article 37 de la loi du 7 mars 1925 interdit le placement par souscription publique sont seulement des valeurs négociables par les voies commerciales et susceptibles de donner lieu aux spéculations que le législateur a voulu écarter des sociétés à responsabilité limitée ; que ce texte laisse en dehors de ces prévisions des reconnaissances de dettes nominatives, ne pouvant être cédées que suivant le mode du droit civil, après accomplissement des formalités prescrites par l’article 1690 du Code civil...

Ces titres pourront être cédés, après l’accomplissement des formalités de l’article 1690 du Code civil, même à des étrangers, sans l’autorisation des associés. Les mesures restrictives de l’article 22 de la loi de 1925, qui subordonne la cession des parts sociales à des

1. La question s’est posée à propos de titres (mineral deeds) représentant des redevances de pétrole (Oùt Royalties). Voir sur ce point : DoLBEAU, « Les Oùl Royalties américaines », Rev, gén. droit com., 1939, p. 62.

2. V. Cass, req., 17 août 1869 (2 arrêts), S., 1869-1-479 : Waux, Traité du régime fiscal des sociétés et des valeurs mobilières, n°° 1599 sq. ; Pre et BARATIN, Op. Cil., p. 319.