DISPOSITIONS ADDITIONNELLES

(Supplemental Provisions. )

Art. 153. Quand une société est en liquidation par ordre de la Cour ou

APPENDICES

sous sa surveillance, tous les acles de disposition des biens, effets et choses incorporelles de cette société, tout transfert d'actions, toute modification dans la situation des membres de la société, sont nuls, quand ils ont été faits entre le commencement de la liquidation et le jugement qui l'ordonne, à moins que la Cour n'en décide autrement.

Art. 154. En cas de liquidation d'une société, tous les livres, comptes et pièces de la société et des liquidateurs feront foi, jusqu'à preuve contraire, de leur contenu à l'égard des personnes tenues comme associées.

Art. 155. Quand une société mise en liquidation en vertu de la présente loi est sur le point d'être dissoute, les livres, comptes et pièces de cette société et des liquidateurs peuvent recevoir la destination suivante : la destination indiquée par la Cour en cas de liquidation judiciaire ou sous la surveillance de la Cour, la destination indiquée par une délibération extraordinaire en cas de liquidation volontaire. Mais , après l'expiration de cinq années à partir de la dissolution de la société, aucune responsabilité n'incombe plus ni à la société, ni au liquidateur, ni à un tiers dépositaire, à raison de l'absence de tout ou partie de ces pièces réclamées par un intéressé.

Art. 156. En cas de liquidation judiciaire ou par ordre de la Cour, la Cour peut prendre telles décisions qui lui semblent équitables quant à l'examen par les créanciers et les personnes tenues comme associées des livres et papiers de la société. Tous les livres et papiers en la possession de la société peuvent être examinés par les créanciers et les personnes tenues comme associées, conformément aux décisions de la Cour, mais non autrement.

Art. 157. Tout cessionnaire d'une créance appartenant à la société en vertu de la présente loi peut intenter une action relative à cette créance ou y défendre en son propre nom(,).

Art. 158. En cas de liquidation d'une société en conformité de la présente loi , toutes les créances sous condition , tous les droits actuels ou futurs , certains ou éventuels, liquidés ou non, existant contre la société pourront être prouvés contre elle. Une estimation exacte de ces créances, ou droits conditionnels ou non, liquides ou n'ayant pas une valeur certaine pour toute autre cause, sera faite autant que faire se pourra (2).

(l) D'après l'article 25 , n° 6, du Ju- tion faite par écrit au débiteur ou à toute

dicature Act (36 et 37 Vict., ch. lxvi), personne que le créancier peut con-

toute cession par écrit d'une créance traindre au payement, a son effet légal, à dater de la notifica- Œ D'après l'art. 10 du Judicature Act

Art. 159. Les liquidateurs peuvent payer intégralement certaines classes de créanciers ou faire telle (ransaction ou tel arrangement que les liquidateurs jugent convenable avec les créanciers ou avec des personnes invoquant un droit présent ou futur, certain ou éventuel, liquidé ou non, ou pouvant entraîner l'existence d'une obligation à la charge de la société. Pour cela, les liquidateurs doivent obtenir, en cas de liquidation par ordre ou sous la surveillance de la Cour, l'autorisation de celle-ci; en cas de liquidation volontaire, l'autorisation de la société résultant d'une délibération extraordinaire

Art. 160. Avec les mêmes autorisations les liquidateurs peuvent transiger sur les appels de fonds et les obligations y relatives, sur les dettes et obligations, sur tous les droits, actuels ou futurs, certains ou éventuels, liquidés ou non liquidés, existant ou ayant une existence probable, entre la société et les personnes tenues comme associées ou supposées telles, ou tous autres débiteurs ou personnes pouvant être déclarés obligés envers la société. Les transactions peuvent aussi porter sur toutes les questions relatives à l'actif ou à la liquidation de la société; elles peuvent fixer les époques de payement des sommes dues et, en général , admettre toutes les conditions convenues. Les liquidateurs ont le pouvoir de recevoir des garanties pour accorder la libération de ces dettes et obligations et pour en donner complète décharge.

Art. 161(2). Quand une société est liquidée volontairement ou est sur le point d'être mise en liquidation volontaire, si l'on veut transférer ou vendre à une autre société, en tout ou en partie, les affaires ou l'actif de la société, les liquidateurs de la société précédente peuvent, en vertu d'une délibération spéciale leur conférant des pouvoirs généraux ou spéciaux, recevoir en échange, pour le tout ou pour partie, des actions, des polices ou autres valeurs similaires de la société cessionnaire, afin de les distribuer entre les membres de la société en liquidation. Les liquidateurs peuvent faire tous autres arrangements en vertu desquels les membres de la société en liquidation ont droit, au lieu de recevoir de l'argent comptant, à des actions, à des polices ou à d'autres valeurs de la société; ou peuvent, en sus de ces valeurs, participer aux bénéfices de la

de 187 5 (38 et 3 9 Vict., ch. lxxvii), dans la liquidation des sociétés dont l'actif est insuffisant, la Cour observera les mêmes rèrjles qu'en matière de faillite pour le classement et la vérification des créances , le calcul des annuités et l'évaluation des

créances à terme et conditionnelles.

(1) Voir ci-après (p. 197), la loi de 1870 sur les arrangements conclus par les sociétés.

(2) Les articles 161 et 162 sont relatifs à la fusion des sociétés.

APPENDICES

société cessionnaire. Toute vente et tout arrangement faits par les liquidateurs en vertu du présent article, seront obligatoires pour les membres de la société en liquidation. Toutefois, si un membre de ladite société n'ayant pas voté en faveur de la délibération spéciale, exprime son dissentiment par une lettre adressée aux liquidateurs ou à l'un d'entre eux et la dépose au bureau de la société dans un délai de huit jours au plus après la date de la délibération , ce membre peut exiger l'une des choses suivantes au choix des liquidateurs : s'abstenir de donner suite à cette délibération, acheter les droits du membre dissident à un prix déterminé de la manière ci-après indiquée. Le prix de l'achat doit être payé avant la dissolution de la société et être acquitté par les liquidateurs de la manière déterminée par une délibération spéciale. Une délibération spéciale prise dans les termes du présent article, n'est pas nulle, à raison de ce qu'elle a été prise soit en même temps que la délibération relative à la mise en liquidation ou à la nomination des liquidateurs, soit ultérieurement. Mais si, dans l'année, un jugement met la société en liquidation sous la surveillance de la Cour, la délibération ne sera pas valable , à moins qu'elle ne soit approuvée par la Cour.

Art. 162. Le prix à payer pour l'achat de l'intérêt d'un membre de la société dissident peut être fixé par convention. Mais , si les parties ne sont pas d'accord sur le prix, il est fixé par des arbitres. A cet arbitrage s'appliquent les dispositions de la loi de 1 845 intitulée: The companies Clauses consolidation Act{l). Cette loi sera, en ce qui concerne la décision des questions soumises à ces arbitres, considérée comme faisant corps avec la présente loi. Par suite, pour l'interprétation des dispositions de cette loi, elle sera considérée comme une loi spéciale à la matière; le mot société y sera interprété comme signifiant la société en liquidation ; toute nomination à faire en vertu de ces dispositions soit par le secrétaire, soit par un ou deux administrateurs, pourra être faite par le liquidateur ou deux d'entre eux , s'il y en a plusieurs.

Art. 163. En cas de liquidation par ordre ou sous la surveillance de la Cour, toute saisie-arrêt, saisie-exécution, saisie opérée parle bailleur ou toute autre voie d'exécution pratiquées sur les biens de la société après le commencement de la liquidation, sont absolument nulles (2).

Art. 164. Tous transfert, constitution d'hypothèque, livraison de marchante 8 et 9 Vict., ch. xvi. — M L'article 1 63 suppose que ces actes ont été faits sans l'autorisation de la Cour.

dises, payement, acte d'exécution ou autres actes concernant les biens qui, s'ils étaient faits par un individu commerçant ou à son préjudice, seraient, en cas de faillite réputés faits pour attribuer une préférence illégitime ou frauduleuse à certains de ses créanciers, seront, quand ils auront été faits par une société en liquidation ou à son préjudice, réputés faits pour attribuer une préférence illégitime ou frauduleuse à certains créanciers de cette société et seront , en conséquence, nuls. Pour l'application de cet article, la présentation d'une demande de mise en liquidation sera considérée comme équivalant à un acte de nature à entraîner la faillite pour un individu commerçant, en cas de liquidation judiciaire ou sous la surveillance de la Cour. Il en sera de même de la délibération de mise en liquidation en cas de liquidation volontaire. Tout transfert ou toute cession de l'intégralité de son actif fait à un trustee par une société soumise à la présente loi au profit de tous ses créanciers, seront absolument nuls.

Art. 165. Lorsque, dans le cours de la liquidation d'une société soumise à la présente loi, il apparaît qu'un administrateur sorti de fonctions ou en exercice, un directeur, un liquidateur officiel ou non, ou tout autre employé de la société, s'est approprié ou a retenu entre ses mains des sommes appartenant à la société, ou doit compte à celle-ci de quelques sommes, ou est coupable à l'égard de cette société d'un délit ou d'un abus de confiance, la Cour peut, sur la demande d'un liquidateur, ou d'un créancier, ou d'une personne tenue comme associée, examiner la conduite de cet administrateur, directeur ou autre employé, alors même que le délit serait réprimé par la loi pénale; la Cour peut alors forcer le délinquant à rembourser les sommes dont il s'agit avec intérêts au taux que la Cour fixera ou à verser dans l'actif, à titre de compensation des dommages, telle somme que la Cour jugera convenable de fixer.

Art. 166. Si un administrateur, fonctionnaire ou une personne tenue comme associée, détruit, détériore, altère ou falsifie des livres, papiers, écrits, valeurs, ou fait, comme auteur principal ou complice, de fausses mentions dans un registre, un livre de compte ou un autre document appartenant à la société, avec intention de frauder ou de tromper, il y a délit et le délinquant peut être condamné à un emprisonnement pendant deux ans au plus, avec ou sans travail forcé (hard labour).

Art. 167. En cas de liquidation par ordre ou sous la surveillance delà (1) Voir la loi de i883 sur lu faillite, art. 45 et suiv.

APPENDICES

Cour, s'il apparaît, pendant la liquidation, qu'un administrateur, un directeur, un employé de la société sorti de charge ou en fondions, ou l'un des membres de la société s'est rendu coupable au préjudice de la société d'un délit dont il est pénalement responsable, la Cour peut, sur la demande de toute personne intéressée dans cette liquidation ou d'office, ordonner aux liquidateurs officiels ou non officiels d'introduire une poursuite contre le délinquant et de la suivre. La Cour peut décider que les frais et dépenses seront payés sur l'actif de la société.

Art. 168. En cas de liquidation volontaire, s'il paraît aux liquidateurs qu'un administrateur, un directeur, un fonctionnaire sorti de charge ou en fonctions, ou qu'un membre de cette société s'est rendu coupable au préjudice de la société d'un délit dont il est pénalement responsable, les liquidateurs auront le droit, avec l'autorisation préalable de la Cour, de poursuivre les délinquants; tous les frais résultant de [cette poursuite seront payés sur l'actif de la société par préférence à toutes autres dettes.

Art. 169. Toute personne qui, de mauvaise foi, fait une déclaration fausse dans un interrogatoire sous serment, ou sous une simple affirmation autorisée par la présente loi, dans un affidavit, une déposition, une affirmation solennelle se rattachant à la liquidation d'une société ou à une contestation s'élevant à propos d'une matière régie par la présente loi, sera punie des peines du parjure.