L.C etR., Manuel, 14e édit

s'opère par la tradition, comme celle de tous les titres au porteur. Gela signifie que ces titres sont traités comme les choses mobilières corporelles ; en conséquence, bien que la propriété d'un titre au porteur, quand il a été individualisé, soit transmise du cédant au cessionnaire par la seule convention, la situation du cessionnaire est très précaire tant qu'il n'a pas reçu la livraison du titre. Si le môme titre est vendu et livré à un tiers de bonne foi, celui-ci est préféré (art. 1141, G. civ.). En outre, une société ne doit laisser exercer les droits d'actionnaire ou d'obligataire en vertu d'un titre au porteur qu'à celui qui a le titre entre les mains. Y. ù° 201.

Pour les titres nominatifs, d'après l'article 36, G. corn., la cession s'en opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre de la société et signée de celui qui fait le transfert ou de son fondé de pouvoir. La société doit donc s'assurer de l'identité des parties et de leur capacité; les agents de change interviennent pour garantir Tune et l'autre (n°8J6)(l). En conséquence, entre deux personnes ayant acquis un même titre nominatif, celle là est préférée au profit de laquelle la déclaration de transfert a été faite en premier lieu, et la société peut et doit se refuser à laisser exercer les droits d'actionnaire ou d'obligataire par une personne, qui ne justifie pas d'un transfert opéré à son profil.

201. Au point de vue du paiement des intérêts ël des dividendes* la distinction entre les deux grandes espèces de litres n'a point d'utilité : les intérêts et les dividendes sont, dans l'usage, payables au porteur du litre, même pour les titres nominatifs (2) ; seulement, le paiement effectué ne se constate pas de la même manière. Aux titres au porteur sont attachés de petits bons, appelés coupons, dont chacun correspondant à une échéance de dividendes ou d'intérêts, peut être séparé du titre. Pour toucher des dividendes, il suffit de détacher du titre le coupon afférent à l'échéance dont il s'agit et de le remettre à la soctéle. Les titres nominatifs, au contraire, ne sont pas munis de coupons; pour toucher les intérêts ou les dividendes, il faut présenter ces titres eux-mêmes, et, pour constater le paiement fait h chaque échéance, un timbre est apposé sur le titre par la société débitrice. C'est donc un

(1) Consulter sur tout ce qui concerne les titres nominatifs d'actions et d'obligations et leur transmission, Bézard-Falgas, Traité théorique et pratique du contentieux des transferts d'actions et d obligations nominatives (3° édi~ tion9 1924).

(2) Cela n'est pas vrai d'une façon absolue. Ainsi, les dividendes des actions de la Banque de France qui sont toutes nominatives, ne sont payables qu'au titulaire ou à un mandataire désigné par lui. Le mandataire peut être désigné d'avance pour tous les dividendes à toucher dans l'avenir.

DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (GÉNÉRALITÉS)

peu par abus de mots qu'on dit, eu parlant de titres nominatifs : le coupon es! écliu ou est payable tel joui1.

Ce qui est vrai du paiement des intérêts ou des dividendes ne Test pas de l'amortissement du capital de l'action ou de l'obligation. Toute personne ayant entre les mains un titre au porteur peut exiger l'amortissement sans aucune justification à faire, tandis que la personne, dont le nom se trouve sur les registres de la société et sur le titre comme propriétaire d'un litre nominatif ou son mandataire, a seule la droit de toucher la somme à rembourser.

Les sociétés, comme, du reste, les personnes morales publiques (Etats, départements, villes, etc ..) émettent parfois des titres mixtes, c'est-àdire des ti 11 es qui partie ipent à la l'ois de la nature des titres nominatifs et de celle des titres au porteur. Comme les titres nominatifs, ils portent le nom du titulaire, ils ne sont transmissibles que par voie de transfert sur les registres de la société, le capital ne doit en être payé qu'au titulaire ou à son mandataire ; mais, comme les titres au porteur, ils sont munis de coupons, qu'on détache du litre à chaque échéance, pour les remettre à la société et pour constater ainsi te paiement. Les titres mixtes sont donc des litres nominatifs munis de coupons : ils offrent cette double commodité que l'actionnaire ou l'obligataire peut, comme s'il s'agissait d'un titre au porteur, faire toucher les intérêts ou tes dividendes en détachant des coupons, sans se démunir du titre et qu'il est, au point de vue des conséquences de la dépossession du titre el des impôts, dans la même situation que celui auquel appartient un titre nominatif. Y. n s 20?) el suiv.

202. De lu conversion des titres. — Il ne faut pas confondre avec le transfert des titres nominatifs l'opération appelée conversion, à l'aide de laquelle on transforme un titre nominatif en titre au porteur ou à l'inverse. Cette opération est, en principe, possible au gré des actionnaires ou obligataires, quand la société admet les deux espèces de titres (n° 199) ; elle consiste dans un simple changement de la forme du titre, elle n'implique pas une aliénation comme le transfert.

Elle est, pourtant, à certains égards, soumise, en vertu de dispositions légales formelles, aux mêmes règles que si elle constituait une aliénation :

à) Il faut, pour faire opérer une conversion de litres nominatifs en titres au porteur, avoir la même capacité ou les mêmes pouvoirs que pour aliéner (L. 27 février 1880, art. 10) (1). Ainsi, un mineur éman-

(1) Le principe posé au texte n'est certain que pour les titres appartenant à des mineurs ou à des interdits. La loi du 27 février 1880, dans laquelle se trouve l'article 10 cité à la fin de cette note, est consacrée aux meubles

MAXUEL DE DROIT COMMERCIAL

cipé ou un tuteur ne peut pas faire opérer une telle conversion sans avoir obtenu l'autorisation du conseil de famille et parfois l'homologation du tribunal civil (n° 56). Il y aurait autrement pour eux, dans une conversion, un moyen trop facile d'arriver à aliéner les titres, sans être munis de l'autorisation exigée par la loi pour l'aliénation des valeurs mobilières appartenant à des mineurs.

b) Toute conversion de titres était soumise par la loi du 23 juin 1857 (art. 8) au même impôt de transmission que la cession de ces titres. La raison de cette assimilation était qu'une conversion peut déguiser une aliénation (1). Mais la loi du budget du 26 décembre 1908 (art. 2<l alin.), voulant favoriser les litres nominatifs (2), a décidé que la conversion des actions et obligations an porteur en actions et obligations nominatives est exempte du droit de transmission* Ainsi, la conversion des titres nominatifs en titres au porteur était seule soumise au même impôt que la cession. Par défaveur pour les titres au porteur, à l'abri desquels se pratiquent trop souvent des fraudes au préjudice du Trésor (spécialement, dissimulation de ces titres dans les successions), la loi du 25 juin 1920 (art. 49, alin. 2) a frappé d'un droit plus fort la conversion des titres nominatifs en titres au porteur que le.transfert des titres nominatifs (le droit de conversion est de 2 0/0 sans décime, le droit de transmission des litres nominatifs est de 0,90 0/0 seulement).

Les conversions des titres nominatifs en litres au porteur sont particulièrement fréquentes. La fréquence de cette conversion tenait à ce que, les agents de change ne négociant que les titres au porteur, à moins qu'il n'y eut que des titres nominatifs pour les valeurs dont il s'agit (D. 7 octobre 1890, art. 46 et 47), toute vente faite par un agent de change est par suite, quand les litres sont nominatifs, précédée d'une conversion en titres au porteur. Mais, pour éviter que, par suite

incorporels des mineurs et des interdits. Aussi soutient-on que l'assimilation de la conversion à l'aliénation ne s'applique pas aux titres des autres incapables, notamment des femmes mariées. Mais les termes généraux dans les juels est conçu cet article 10, paraissent devroir faire admettre qu'il s'applique à tous les incapables. Cet article dispose : La conversion de tout titre nomi natif en titre ait porteur est soumise aux mêmes conditions et formalités que l'aliénation de ces titres.

(1) Ainsi, le titulaire d'un titre nominatif peut le faire convertir en titre au porteur pour le transmettre à un tiers auquel il l'a vendu ou, au contraire, le titulaire d'un titre au porteur peut le faire convertir en titre nominatif au nom d'un acheteur.

(2) Au point de vue des intérêts du Trésor, les titres nominatifs présentent cet avantage sur les titres au porteur qu'ils no peuvent donner lieu à une dissimulation en matière de droit de mutation par succession et d'impôt général sur le revenu .

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de la conversion préalable en litres au porteur, la vente des titres nominatifs ne donnât lieu ù cet impôt élevé, il doit être pris des mesures pour que le transfert direct des titres nominatifs sans conversion préalable soit possible par l'entremise des agents de change (art. 49, 3e alin., L. 25 juin 1920) (1).