CONTRÔLE ET SURVEILLANCE

peuvent mettre leurs actions au nom d'un homme de paille. Du reste cette immixtion a peu d'inconvénients pratiques dans les sociétés par actions, où les actionnaires sont ordinairement très nombreux et n'ont chacun qu'une part faible dans le capital.

Mais les actionnaires ont un droit de contrôle, qu'il nous reste à examiner.

I. Organisation du contrôle. Recrutement des organes de surveillance (1).

826. — Le contrôle est organisé d'une manière très différente dans les deux catégories de sociétés par actions. Les besoins sont cependant les mêmes : substituer aux actionnaires, nombreux et ignorants, un petit nombre de personnes désignées par eux pour contrôler l'administration.

Les différences s'expliquent par les diversités d'origine des textes. La loi du 17 juillet 1850 organisait le contrôle des commandites par actions; la loi du 20 mai 1863, qui a été rédigée sans référence à la première, celui des sociétés à responsabilité limitée. La loi du 2i juillet 1867 a reproduit la première pour les commandites par actions, la seconde pour les sociétés anonymes.

827; — Dans les deux catégories de sociétés par a.ctions, à cause du nombre généralement considérable des actionnaires, la surveillance, que les membres d'une société en commandite simple exercent tous, est confiée à des délégués.

En matière de commandite par actions, ces délégués forment le conseil de surveillance, qui comprend trois personnes au moins (2). Le premier conseil, probablement parce qu'il est désigné à un moment où les actionnaires n'ont aucune connaissance de leurs besoins, ne peut être nommé que pour un an (3); les autres le sont pour la durée que fixe l'assemblée générale qui les désigne.

Les membres du conseil sont nécessairement des actionnaires.

Dans la société anonyme, le contrôle est exercé par les commissaires (appelés en pratique commissaires aux comptes ou commissaires de surveillance).

Les commissaires peuvent indifféremment être choisis parmi les actionnaires ou hors d'eux (4).