CONDITIONS DE VALIDITÉ DE LA DISSOLUTION
1152. — Pour être valable, la dissolution doit être prononcée par les personnes ou autorités ayant compétence à cet effet; s'il s'agit de la volonté des associés, elle doit émaner de personnes capables; s'il s'agit de la délibération d'une assemblée, cette assemblée doit être régulièrement convoquée et composée et voter à la majorité fixée par la loi. Seules les causes qui opèrent de plein droit (arrivée du terme, mort, incapacité, concentration des droits sociaux sur une seule tête) n'exigent naturellement aucune condition de ce genre.
Si les conditions ne se rencontrent pas, la dissolution est nulle. La nullité d'une dissolution se résume à dire que la société a continué •d'exister. Par- conséquent, toutes les opérations du liquidateur (vente d'actif, distribution de l'actif net aux associés, apport de l'actif dans une société nouvelle) sont nulles (4). Sans doute, cela est fâcheux, mais la maxime : Quod nullitm est nullum producit effectum est vraie ici comme partout ailleurs.
1153. — Il est important que la dissolution soit connue des tiers; ils ont besoin de savoir que la société a cessé de pouvoir faire des opérations.
L'article 61 de la loi de 1867 exige, en conséquence, la publication des actes et délibérations prononçant la dissolution.
Mais ceci suppose qu'il y a des actes. La publication est inutile quand la dissolution arrive par le terme fixé ; elle n'aurait, d'ailleurs,
'(1) Cass. civ., 29 janv. 189i, S., 94. 1. 169, D., 94. 1. 313 (noie Lacour).
(2) L. de 18G7, arl. .37, al. 3 : « /l défaut par les adminisf râleurs de réunir l'assemblée générale, comme dans le cas où celle as.^emhlée n'aurait pu se consliluer régu- Hèremenl, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les •tribunaux. »
(3) No 868.
(4) Cass. civ., 17 janv. 1905, S., 1905. 1. 324, D., ICOG. 1. 169 (noie Thaller en sens conlraire).
EFFETS DE LA DISSOLUTION VlS-A-VlS DES TIERS 379
aucune raison d'èlre, puisque les tiers connaissent ce terme par la publication de l'acte de société.
On en est également dispensé quand elle arrive par la mort ou même par la faillite (il y a bien un jugement déclaratif de faillite, mais non pas d'acte prononçant la dissolution). Cependant, la publication aurait sa raison d'être.
Les jugements prononçant la dissolution doivent être publiés; ce sont des actes.
1154. — Évidemment, l'acte ou le jugement qui refuse de prononcer la dissolution n'est pas soumis à la publicité, car il n'intéresse personne. La loi a cependant adopté la solution contraire pour la délibération qui, dans les sociétés anonymes, rejette la dissolution pour perte des trois quarts (1). Mais cela n'a d'autre sanction que la responsabilité des administrateurs qui, s'abstenant de publier la •délibération, ont laissé ignorer aux tiers la situation précaire de la société.
1155. — Au contraire, le défaut de publicité des dissolutions, quand il s'agit de causes de dissolution sujettes à publicité, est sanctionné de la même manière que le défaut de publicité de toute modification aux statuts (2) : les tiers peuvent considérer la société comme subsistante et les associés ont, dans leurs rapports réciproques, le même droit.
