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tions et tous les renseignements qui permettraient au publie une appréciation exacte de la valeur du titre.

L'idée du prospectus date d’un réglement de la Bourse de Berlin de 1882, dont le but était « de fournir aux rentiers et spéculateurs des renseionements plus probablement exacts'. »

Le prospectus devait être signé de l’émettant ; mais une disposition du règlement, égarée, pour ainsi dire, au milieu de prescriptions formelles, réduisit presque à néant la portée de la réforme : « la maison qui veut faire souscrire une valeur ou la faire admettre à la Bourse, doit jomdre au prospectus, pour le cas où celui-ci n’est pas fait complétement par elle, une déclaration qu'elle signera, d’après laquelle la souscription ou l’mtroduction à la Bourse a lieu sur la base dudit prospectus. » (art. 8.)

L'usage s'établit bientôt pour les banques d’émissions, de rédiger après le prospectus une sorte de post-scriptum où 1l était dit, que la banque d'émission se basait sur le précédent prospectus pour faire l'émission, mais n'en acceptait nullement la responsabilité, attendu qu'il lui était étranger.

Lors de la discussion de la loi du 22 juin 1896, la question du prospectus (prospektzwang) se réduisit à un dilemme : ou l'émetteur n'apparaissait pas dans le corps du prospectus, et par conséquent, ne garantissait que l'existence du titre, sans avoir à

! Correspondens der œltesten der Kaufmannchaft von Berlin, 24 février 1890.

répondre des fraudes des fondateurs; ou bien l'émetteur avait rédigé le prospectus, et certifiait sous sa responsabilité la valeur mème du titre. Dans ce cas, la responsabilité était écrasante, puisque l'émetteur pouvait avoir à réparer le dommage quel qu'il fut, qu'on pouvait inputer à sa faute ou même à sa négligence. Sur la proposition du président Wiener, on admit que la responsabilité des maisons d'émissions ne seralt encourue que lorsqu'il y aurait eu de leur part soit méchanceté, soit négligence grossière. Voix tel que l’a résumé M. Sayons le projet d'abord adopté par la commission d'enquête, puis par le législateur.

La publication d'un prospectus est la base de tout le système de la responsabilité des maisons d'émissions. Nulle différence entre bureau de souscriptions et maison d'émission; la banque qui émet est tenue de tout dol et de ses fautes lourdes, même lorsque la partie importante du prospectus est signée par des tiers. La responsabilité qui existe vis-à-vis de tous les porteurs successifs, durera trois ans'.

Le 30 novembre 1897, M. Fleury-Ravarin déposait à la Chambre des députés un projet de loi sur l'émission. des valeurs françaises et étrangères, dont le but était d'introduire en France un régime semblable à celui de Londres et de Berlin.

Des exemples récents, disait l'exposé des motifs, ont montré les dangers auxquels est exposée notre épargne,

1 Sayous, Les Bourses allemandes, pp. 170 et suiv.; 204 et suiv. et dans l'Annuaire de législation étrangère,loi du 22 juin 1896, tra-

duction de M. Thaller, année 1897, pp. 96 et suiv.,art. de la loi 43, 44, 45, 46, 47.

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par suite des conditions défectueuses dans lesquelles se font actellement l'émission et l'introduction dans Île public des valeurs mobilières (françaises où étrangères).

Le mode de placement par voie de souscription publique, qui présentait certaines garanties, du fait même de la publicité donnée à l'émission, tend de plus en plus à disparaitre. I est maintenant remplacé par des introductions occultes faites directement dans la clientèle, sans aucune espôêce d’indication préalable el sans que le public puisse avoir d'autre connaissance de l'affaire que ce qu'il plaît aux émetteurs de lui faire savoir.

Nous croyons qu'il y a dans cet ordre d'idées une lacune des plus importantes à combler.

M. Fleury-Ravarin propose de contraindre l'émetteur ou l’introducteur des valeurs mobilières à publier un prospectus circonstancié, qui donnerait au public toutes les indications nécessaires pour apprécier sainement l'affaire qu’on lui présente. La sincérité des renseignements serait garantie par la sionature de l'émetteur.

La proposition est ainsi conçue! :

ARTICLE PREMIER. — Îl ne peut être procédé à aucune émission d'actions ou d'obligations d’une société créée ou à créer, soil par voie de souscription, soit par tout autre mode d'appel au public, sans que cette émission ait été précédée de la publication d’un prospectus circonstancié, dûment signé par les émetteurs, et contenant les indications nécessaires pour apprécier Ja valeur des titres à émettre.

En cas d’apports faits à des sociétés constituées ou à constituer, en cas d'avantages particuliers consentis à des tiers, le prospectus devra relater d’une manière spé-

! J.O/f., Ann., Chambre, session extr:,30 nov. 1897, p. 236, n° 2850, voyez aussi rapport Augé, 15 janv. 1898, ch: ann. n° 3084, p. 767:

ciale et précise, les conditions dans lesquels s'effectuent ces apports el sont consentis ces avantages particuliers.

Si, lors de l'émission, l’entreprise a déjà été l'objet d'une exploitation, le prospectus devra indiquer les résultats pécuniaires de cette exploitation pendant les deux années précédentes, ainsi qu'un relevé détaillé du bilan. à une date qui ne pourra être antérieure de plus d'un mois au jour de l'émission.

Si l’entreprise est pourvue d'une concession, si elle dispose de subvention ou de garanties des pouvoirs publics, la nature, la durée et le montant de ces concessions, subventions ou garanties devront être énoncés.

Le prospectus devra être publié par insertion dans un des journaux chargés des annonces légales et judiciaires. Il contiendra les noms des fondateurs et administrateurs de la société.

Suivent cimq autres articles’ qui réglent les responsabilités en cas de fraude, d’omission ou d’imexactitude dans les énonciations du prospectus, et qui édictent une amende, à lencontre de tout intermédiaire qui aura prêté son ministère à une valeur quelconque, introduite en fraude du présent réglement.

l Arr. 2. — Les délibérations des assemblées générales, ayant pour objet l'approbation du bilan annuel, devront être publiées dans les formes prescrites par l'article 56 de la loi du 24 juillet 1867. Cette publication sera accompagnée du relevé du bilan présenté à l'assemblée générale.

ART. 3. — Les dispositions des articles 1 et 2 ci-dessus s'appliqueront à toute émission ou introduction en France de valeurs étrangères, fonds d'Etat, actions ou obligations de sociétés ou autres titres.

Le prospectus sera revêtu de la signature d'un établissement de banque ayant en France un siège d’affaires depuis deux ans au moins.

L'établissement de banque signataire du prospectus devra pour-

-voir à la publication annuelle du bilan, ainsi qu’il est dit à l’articler

ART. 4. — En cas d'omission ou d'inexactitude dans les énoncia-

ne

Cette proposition, arrivée trop tardivement dans l'ancienne législature, ne put même pas être discutée avant la dissolution du parlement.

La proposition de M. Fleury-Ravarin contient deux groupes d'idées distinctes. Ce sont, d’une part, des prescriptions relatives à la publication des documents que les porteurs de titres des sociétés anonymes sont dans la nécessité de connaitre pour être éclairés sur la situation de la société, et que la plupart des sociétés s’abstiennent de mettre au jour; d'autre part, des prescriptions relatives à la publication d’un prospectus, contenant les Indications nécessaires pour instruire le publie sur le but et la valeur de la société, dont on veut émettre les actions.

Etant donné l’objet de notre étude, nous n'avons à nous occuper que des régles proposées en ce qui concerne l’émission.

La proposition de M. Fleury-Ravarin a pour but de combler une lacune laissée par notre législation sur les sociétés. Nos Lois ont prescrit à quelles contions du prospectus les fondateurs, administrateurs, émetteurs, et s'il s'agit de valeurs étrangères, l'établissement de banque signataire du prospectus, seront responsables envers tout détenteur de titres, du dommage qui leur aurait été causé.

Toutefois, la dite responsabilité cessera en cas d’inexactitude, lorsque le signataire justifiera de sa bonne foi et de son absence de faute lourde.

ART. ». — Tout intermédiaire qui participera à une émission, introduction ou négociation de valeurs sans qu'un prospectus de cette valeur ait été préalablement publié, encourra une amende de 500 à 10.000 francs, sous réserve de l’article 463 du Code pénal.

ART. 6. — Sera également passible de l’amende ci-dessus toute personne qui, dans une publication quelconque, aura relaté le cours d’une valeur n'ayant pas été l'objet d'un prospectus préalable d'émission.

1 V.le Temps du 7 février 1898.