CHAPITRE SEIZIÈME

DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

Une société par actions ou compagnie publique, mais qu’on appelle en Angleterre Joint Stock Company, est une société d’un nombre considérable d’associés dont les droits et les obligations seraient précisément les mêmes que ceux qui affectent un associé dans une société particulière s’il n’était devenu nécessaire, par suite du nombre des associés et de l’étendue de l’entreprise, d’adopter des règlements spéciaux pour l’administration de leurs affaires. Ce genre de société est celui qui se prête le plus à l’exécution et au développement des grandes entreprises pour lesquelles il est nécessaire de rassembler des capitaux considérables, et qui peuvent entraîner une grande responsabilité sur les entrepreneurs. Tous jes autres genres de société ont une raison sociale composée de tout ou partie des noms des associés. Dans la compagnie publique, au contraire, il n’y a pas de raison sociale; mais elle est qualifiée par la désignation de son entreprise. Bien que la durée d’une société de cette nature soit illimitée, chaque associé peut se retirer sans entraîner la dissolution de la société. La responsabilité personnelle des associés est aussi limitée; dans quelques-unes de ces compagnies, cette responsabilité est limitée aux sommes que chacun d’eux croit pouvoir, en raison de ses facultés, exposer aux chances de l’entreprise; comme, par exemple, dans les compagnies établies par statut du

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Parlement ou par lettres patentes. Dans toutes les autres compagnies, la responsabilité des associés est partagée egalement entre tous, à l’exception des compagnies de banque dans lesquelles la responsabilité de chaque associé est illimitée comme nous verrons ci-après. C’est en raison de ces avantages présentés aux associés que ces sociétés sont appliquées à l’assurance contre les risques de toute espèce, à la construction de canaux , de chemins de fer, etc., et aux autres entreprises, dans lesquelles aucun particulier ne voudrait engager indéfiniment sa responsabilité personnelle.

On peut trouver un exemple de l’immense importance de ces sociétés par le seul fait qu’endéans quelques années, la somme colossale de dix milliards de francs a été appliquée par des compagnies publiques à la construction de chemins de fer dans la Grande-Bretagne seule ; et ce n’est là qu’un des objets auxquels les sociétés de ce genre sont applicables. Toutefois la législation à l’égard de ces sociétés, a moins d’intérêt pour un étranger que pour un habitant du royaume; aussi dans l’aperçu sommaire que nous donnerons de cette législation , nous bornerons-nous à l’examen des obligations contractées par les associés envers leurs co-associés et envers les tiers; néanmoins, pour donner une notion claire et intelligible de l’elTet de ces obligations, il est nécessaire d’expliquer brièvement la nature et la constitution des sociétés par actions ou compagnies publiques.

La législation à cet égard était autrefois très-imparfaite. Ces compagnies se constituaient, par acte de société, et par cet acte étaient nommés les administrateurs et les employés supérieurs en même temps que des fidéicommissaires des biens et des effets de la compagnie, parce que la compagnie, n’étant pas une corporation , ne pouvait pas, d’après les règles du droit coutumier, posséder des biens en son propre nom, et en conséquence elle était forcée d’avoir recours à l’intervention de fidéicommissaires.

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L’acte contenait aussi diverses stipulations A l’égard de l’administration des affaires de la compagnie, et à l’égard des obligations des administrateurs et des associés ou actionnaires. L’acte énonçait en outre le montant du capital social , en combien d’actions ce capital était partagé, la manière de les transférer, etc. L’àctc indiquait aussi les pouvoirs des assemblées générales des actionnaires et la manière de convoquer ces assemblées. Toutes les affaires de la compagnie étaient réglées d’après les dispositions de cet acte , et en cas de silence de l’acte constitutif, on y suppléait en recourant aux principes de la législation sur les sociétés particulières.

Les principes de la législation sur les sociétés particulières étaient tellement applicables aux compagnies publiques, que l’acte constitutif ne pouvait en aucune façon déroger aux conditions essentielles des contrats de société; ainsi, par exemple, il était interdit d’apposer aucune limite à la responsabilité personnelle des associés. On ne tarda pas en outre à trouver que, par suite du nombre des associés et de l’étendue des affaires des compagnies, il devenait difficile, sinon impossible, d’administrer leurs affaires selon les règles strictes de la loi à l’égard des sociétés particulières. Ainsi, toutes les obligations contractées par la compagnie devaient l’être au nom d’un tiers, parce que la compagnie ne pouvait intenter d’action pour en réclamer l’exécution en son propre nom et, de même; les associés, et non la compagnie, étaient tenus vis-à-vis des tiers, qui ne pouvaient les actionner qu’individuellement. Ces compagnies furent donc forcées souvent d’avoir recours au Parlement pour obtenir les pouvoirs nécessaires à l’administration de leurs affaires et pour mitiger la rigueur des règles du droit coutumier.

En conséquence la Législature, au moyen de statuts particuliers , autorisa certaines compagnies à ester en justice au nom

du secrétaire ou d’une autre personne nommée à cet effet, et

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d’autres dispositions y furent insérées pour aplanir les difficultés qui environnaient l’administration des affaires d’une société composée d’un si grand nombre d’associés. Mais quoique cette autorisation pût être suffisante pour l’administration des affaires des compagnies d’assurance, etc., elle ne l’était pas pour les compagnies établies pour la construction de canaux, de chemins de fer, de ponts, de marchés, etc., parce que l’exécution de travaux de Cette nature exige la concession de certains droits et privilèges qui ne peuvent être accordés que par la Législature; par exemple, le pouvoir d’exproprier forcément, l’autorisation de percevoir les péages et de posséder des terres à perpétuité^ de contracter des obligations en nom propre, etc. Des statuts particuliers du Parlement comblèrent cette lacune chaque fois que le cas se présentait.

Dans l’année 1844, par suite de la fureur de spéculation qui commença à cette époque, et qui bientôt s’étendit sur toute l’Angleterre et sur une grande partie du continent européen, la loi à l’égard des compagnies publiques fut soumise à la révision de la Législature, et le statut 7 et 8 Vict. c. 110, fut passé. C’est ce statut qui régit aujourd’hui presque toutes les compagnies créées et établies en Angleterre depuis le 1 er novembre 1844.

Les dispositions de ce statut sont déclarées s’étendre à toute compagnie qui sera établie dans le Royaume-Uni pour un but commercial d’assurance ou de spéculation, et tombant sous la définition ci-après énoncée. Sont exceptées les compagnies de banque, les écoles, les institutions scientifiques et littéraires, et certaines sociétés de bienfaisance établies et enregistrées d’après les dispositions des statuts y relatifs.

Les dispositions de ce statut ne sont applicables qu’en partie aux compagnies établies pour l’exécution de travaux, tels que ponts, routes, chemins de fer, canaux, aqueducs, ports, bassins, et autres entreprises qui ne peuvent être exécutées que par au-

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lorisalion spéciale du Parlemcut. Les dispositions ne s’étendent également qu’en partie « aux compagnies qui sont incorporées, » ou qui seront incorporées par statut du Parlement, ou par lct- » très patentes de la Couronne, ou aux compagnies autorisées, ou • qui seraient dorénavant autorisées à ester en justice au nom » d’un tiers, par quelque statut particulier du Parlement. »

Nous avons dit que le statut ne s’étend pas aux compagnies de banque. Ces compagnies sont régies exclusivement d’après les dispositions du statut 7 et 8 Vict., c. 113. Elles diffèrent principalement des autres compagnies publiques , en ce que chaque action ne peut être inférieure à 100 livres sterling; et que la compagnie ne peut être établie qu’après que la somme de 100,000 livres sterling (2,500,000 frs.) aura été souscrite, et la moitié versée par les actionnaires dans la caisse de la banque. La responsabilité personnelle de chaque actionnaire n’est pas limitée à sa mise dans le capital social, mais tous les actionnaires sont responsables solidairement des engagements de la compagnie.

Les compagnies pour l’exploitation des mines sont souvent établies d’après un système particulier qu’on appelle la co$t-book st/stem (1). Les compagnies établies d’après ce système ne sont pas soumises aux dispositions du statut 7 et 8 Vict. c. 110.

Toutefois, en exceptant les compagnies ci-dessus indiquées, les dispositions du statut. 7 et 8 Vict. c. 110 s’étendent à toute compagnie tombant sous les termes du statut; et ce dernier déclare que ses dispositions se rapportent :

A toute société dont le capital social est divisé ou est divisible en actions qui peuvent être transférées sans l’assentiment exprès de tous les co-associés ;

(I) Ce système parait être particulier aux compagnies pour l’exploitation des mines dans te comté de Cornwall seul, et ne peut s'étendre aux compagnies établies pour l’exploitation des mines hors de ce comté. Voyez « The Gold Campantes and the Cost-book syMcm, » par J. N. Higgins.

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A toute compagnie ou association d’assurance sur la vie, ou contre les risques de l’incendie ou de l’orage ou tout autre cas fortuit, ou contre les risques de la mer, ou pour la vente ou l’achat de rentes viagères ;

A toute société qui, dans sa formation ou par l’admission subséquente d’associés, compte plus de vingt-cinq membres, à moins que cette admission subséquente n’ait lieu par suite de succession ou ne résulte de la loi.

Est applicable à toute compagnie de cette nature, soit que l’objet puisse être accompli sans l’autorisation du Parlement, soit que cette autorisation devienne nécessaire, la disposition que voici :

Avant que l’intention d’établir. une compagnie pour l’exécution de quelques-uns des objets qui se trouvent endéans les dispositions de ce statut, puisse être rendue publique par voie de prospectus, affiche ou annonce, les fondateurs de la compagnie sont tenus de fournir au bureau de l’enregistrement de Joint Stock Compatîtes, les détails suivants :

4° Le nom qu’on se propose de donner à la compagnie;

2° L’objet de l’entreprise ;

5° Les noms, professions et résidences de fondateurs;

Et de faire connaître les articles suivants au fur et à mesure qu’ils seront adoptés par la compagnie :

4° Le siège de la compagnie ;

5° Le nom, la profession et la résidence de chacun des membres du comité ou du conseil constitué pour la formation de la compagnie. Doit être joint le consentement par écrit de chaque membre du comité déclarant qu’il accepte les fonctions qui lui sont attribuées, et celle déclaration est accompagnée d’un contrat signé par lui, d’après lequel il s’engage à prendre une ou plusieurs actions dans l’cnl reprise projetée;

(i° Les noms, les professions et les résidences de tous les principaux intéressés;

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7° Les noms, les professions et les résidences de tous les souscripteurs ;

8° Copies de chaque prospectus, lettre circulaire, affiche ou annonce adressés au public ou aux actionnaires relativement à la formation de la compagnie;

9° Tout changement qui pourrait survenir dans les détails cidessus énoncés.

Aussitôt après l'enregistrement du nom , de l’objet de la compagnie et des noms de scs fondateurs , on délivrera un certificat de l'enregistrement provisoire de la compagnie, qui peut prendre dès lors le nom qu’elle se propose d’adopter, en y annexant les mots: € enregistrée provisoirement » (registered provisionally). Cette formalité remplie, les fondateurs peuvent ouvrir des listes pour recevoir les noms des souscripteurs pour les actions, distribuer les promesses d’actions et recevoir à compte sur chaque action une somme qui ne pourra excéder un demi pour cent, à moins que l’objet de la compagnie ne puisse être accompli sans l’autorisation du Parlement. Dans ce dernier cas, il est permis de recevoir, en outre de la somme ci-dessus mentionnée, un tantième sur le montant de chaque action, à l’effet de satisfaire aux exigences du Parlement, qui veut qu’une somme de dix pour cent sur les trois quarts du montant du capital social soit déposée à titre de caution avant la présentation du projet de loi à la Chambre. Les fondateurs peuvent aussi faire tout ce qui est nécessaire pour organiser la compagnie et obtenir un statut du Parlement ou des lettres patentes s’il y a lieu.

Jusque-là les dispositions du statut sont applicables à toute compagnie publique qui rentre dans les termes dudit statut, que l’objet de la compagnie puisse ou ne puisse pas être accompli sans l’autorisation du Parlement. Mais les formalités ultérieures diffèrent essentiellement et, par conséquent, nous considérerons ces compagnies d’après l’ordre suivant : celles qui sont soumises