DIVISION DU CAPITAL SOCIAL EN ACTION

SOMMAIRE

513. Sous le nom d'action on comprend tantôt l'intérêt des associés dans l'entreprise , tantôt le titre qui établit leur droit.

514. Un titre provisoire se délivre sous le nom de promesse d'action quand tous les versemens n'ont pas été effectués. — Utilité de cette mesure.

515. Qu'entend-on par actions de, jouissance, actions d'usufruit, ou actions industrielles ? — Renvoi.

516. Les actions sont nominatives ou au porteur : mode de transfert des premières.

517. La possession des actions au porteur établit la preuve de leur propriété.

518. L'acquéreur d'une action est chargé de toutes les obligations imposées au précédent propriétaire par les statuts.

519. Le vendeur est-il dégagé de toutes ses obligations envers la société? L'affirmative n'est pas douteuse quand l'actionnaire a effectué le versement de toute sa mise.

520. Quid , dans le cas où tout le capital n'a pas été versé? Si l'action est au porteur, le précédent propriétaire est dégagé de toute responsabilité envers la société.

521. Cependant, même dans ce cas, l'actionnaire serait tenu à concurrence de la valeur qui aurait été affectée au paiement de la mise. — Nécessité de cette mesure.

522. Cela est vrai encore lorsqu'il s'agit d'une action nominative.

525. Mais à part, cette circonstance d'une garantie spéciale, le propriétaire d'une action nominative est également dégagé par un transfert régulier de toute obligation envers la société.

524. Le cessionnaire libérerait-il l'associé vendeur en remplaçant par d'autres valeurs, celles que celui-ci aurait affectées en garantie du versement de sa mise? distinction d'après la nature des valeurs déposées.

313. — Le capital de la sociétéanonyme se divise en portions égales qui donnent à ceux qui les fournissent un droit au partage des bénéfices et une action dans l'administration, et pour cette raison ces portions égales du capital se nomment actions, et par suite les membres de ces sortes de sociétés sont désignés sous le nom d'actionnaires ou porteurs d'actions. Les actions peuvent même être divisées en coupons d'actions. Les coupons d'actions, comme les actions , doivent être tous d'égale valeur (1) (c. de comm., art. 34). Le titre qui établit le droi t de l'as-

socié ou actionnaire , se désigne également par la dénomination d'action ; il n'est, en général, délivré à l'associé que lorsqu'il averse la totalité du capital de son action.

31-4. — Lorsque le capital de chaque action doit être fourni en plusieurs termes, on ne donne , au moment de la souscription , qu'un titre provisoire , connu sous le nom de promesse d'action, sur lequel on fait mention de chaque versement , et que l'on échange contre le titre définitif ou action, après le versement intégral. Ce mode de délivrance

(i) Sur la valeur du mot action, M. Persil, p. i34, sur l'article 34 , s'exprime ainsi : « La division du fonds social par actions , quoique Rappliquant aussi à la société en commandite, appartient plus particulièrement à la société anonyme. Elle est une formalité constitutive de cette dernière association. Aussi, quandon parle, sans autre désignation , d'actions commerciales , on est toujours présumé vouloir faire allusion à une société anonyme. Si vous promettez à un individu une action dans une société, vous êtes censé lui avoir promis une part dans une

société anonyme , et vous ne pouvez vous libérer de votre obligation en lui abandonnant un intérêt dans une société en nom collectif. Il serait reçu à prétendre que le mot action lui avait persuadé qu'il allait entrer dans une société où la responsabilité des sociétaires se borne à leur mise , et non dans une association où la solidarité est essentielle. Que chaque chose s'appelle par son nom. Action représente le droit qu'on a dans une société anonyme ; part et intérêt représentent les droits qui sont la conséquence d'une société en nom collectif. » (Éd. b.)

du titre empêche que les tiers puissent être trompés, parce que son inspection seule suffît pour leur faire voir que l'action n'est pas libérée.

315. — Il y a aussi des actions sans capital : ces actions , que l'on appelle actions de jouissance , actions d'usufruit ou actions industrielles, ne donnent droit qu'au partage des bénéfices. Nous dirons un mot de ces actions au ^ 3 de la présente section.

316. — Les actions peuvent être ou nominatives ou au porteur; il en est de même des coupons d'actions. Les actions nominatives sont celles qui portent le nom des propriétaires. La propriété en est établie par une inscription sur les registres de la société. La vente de ces actions s'opère par un transfert inscrit sur les registres de la société, et signé de celui qui fait la vente ou de sou fondé de procuration spéciale (c. de comm., art.3o et 36).

317. — Les actions au porteur au contraire sont celles qui n'indiquent pas le nom de l'actionnaire, et dont la propriété n'est constatée que par la possession, et se transmet par la seule tradition du titre (c. comm., art. 35), sans aucune formalité. Les associés porteurs de ces actions ne sont connus que lorsqu'ils se présentent munis de leurs titres. Ils n'ont pas d'autre justification à faire pour établir leur droit de propriété.

318. — L'acquéreur, soit d'une action nominative en vertu d'un transfert, soit d'une action au porteur au moyen de la tradition qui lui en a été faite, est chargé de toutes les obligations imposées au précédent propriétaire par les statuts.

vendeur d'une action d'une société anonyme est dégngé par la transmission qu'il a faite régulièrement à nn tiers de la propriété de son action , de toutes les obligations qu'il avait contractées envers la société. La raison de douter est tirée de ce que l'actionnaire , en devenant associé, a contracté des obligations personnelles envers la société, pour raison du versement du capital de son action, et qu'en règle générale un débiteur ne peut se substituer un tiers sans le consentement de son créancier.

Il est une observation qui doit nécessairement précéder toute discussion sur cette question ; c'est que, par la nature même des sociétés anonymes, dont les actionnaires ne devant être passibles des engagemensdela société que jusqu'à concurrence des sommes qu'ils ont fournies, ou se sont engagés à fournir dans le capital social, la question ne pourra se présenter qu'à l'égard des cessions de promesses d'actions non encore libérées , c'est-à-dire dont tout le capital n'aurait point encore été versé dans les caisses de la société.

Mais alors la question peut se présenter sous différens jours, selon qu'il s'agit d'actions au porteur ou d'actions nominatives, et selon qu'il a été ou non fourni des valeurs en garantie du paiement du capital des actions vendues.

320. — Si les actions cédées sont des actions au porteur , et si aucune valeur n'a été donnée en garantie du paiement de la portion du capital non versée, il est évident que le cédant ne pourra être tenu de répondre du paiement de cette

En effet , l'acquéreur d'une action ou portion de capital qui sera à la charge intérêt dans une société, se met au lieu seul porteur du titre, sans que la so-

etplace deson vendeur. Ainsi, en même temps qu'il jouit des avantages, il doit supporter les charges , à moins que le vendeur ne s'en soit chargé par une stipulation expresse ; il est d'ailleurs réputé avoir pris connaissance de l'acte

ciété puisse avoir aucune espèce d'action contre le cédant, quoique ce dernier ait directement souscrit pour l'action , et ainsi directement traité avec la société. En effet, en délivrant à l'actionnaire, sans exiger de lui un engagement per-

de société, et connaître toutes les obli- sonnel, ni le dépôt d'aucune valeur en gâtions des associés. garantie , une promesse d'action sous la

319. — Mais on s'est demandé si le forme de titre au porteur, transmissible