DES CENSEURS

SOMMAIRE

390. Ils sont nommés par les associés pour sur- et de provoquer des assemblées générales

veiller les administrateurs. extraordinaires.

591. On doit leur accorder le droit d'exiger des 392. Ils sont responsables de l'exécution de leur

comptes plus fréquens des administrateurs mandat.

390. — Les censeurs sont des fonc- fonctions consistent à contrôler les ope

tionnaires nommés par les actionnaires rations de l'administration et à vérifier

réunis en assemblées générales , et pris ses comptes. Ils font à chaque assemblée

ordinairement parmi les associés ; leurs générale d'actionnaires, un rapport sur

(i) Autrefois , par le ministre de l'intérieur , qui avant la création d'un ministère du commerce, avait dans set attributions les affaires commerciales (2) Voy. n° ago.

les résultatsde leurs vérifications, après que l'administration a fait elle-mênie son rapport sur les opérations de la société. Par ce moyen , les censeurs sont les contradicteurs naturels des

pensable de donner . par une clause expresse, aux censeurs le droit de convoquer extraordinairement ces assemblées, quand ils auront remarqué dans le cours de l'exécution de leur mandat

administrateurs dans ces assemblées, quelquechosequinécessiteuneprorapte

Cette institution , dans les sociétés ano nymes , présente de grands avantages.

En effet , les censeurs peuvent arrêter les administrateurs infidèles ou insoucians au moment même où leur infidélité dans les comptes, ou leur négligence dans les opérations sociales et dans la surveillance de leurs employés , va causer ou vient d'occasionner un préjudice à la société ; ils peuvent ainsi éviter le mal ou empêcher qu'il ne s'aggrave en faisant à propos ce que les actionnaires réunis en assemblées générales n'auraient pu faire que trop tard.

391. — Les censeurs sont délégataires d'une partiedes pouvoirs des assemblées générales , en ce qu'ils ont le droit de se faire rendre des comptes par l'administration , aux époques fixées par les statuts. Ces époques doivent nécessairement être plus rapprochées que celles fixées pour la réunion des assemblées générales, autrement on serait privé d'une partie des avantages qu'on peut tirer de cette institution utile. Les censeurs pourront, devront même se faire représenter tous les livres , registres et écritures relatifs à l'administration, afin de pouvoir faire avec exactitude les vérifications qui font l'objet de leurs fonctions. Si de leur examen résultait la nécessité de convoquer extraordinairenieJitl'assembléedesactionnaires, ils devront le faire;mais comme les assemblées générales ne peuvent être légalement convoquées qu'aux époques et dans les cas fixés par les statuts, il sera indis-

communication à l'assemblée ; ils feront à chaque assemblée ordinaire ou extraordinaire un rapport sur la gestion des administrateurs.

392. — Les censeurs , comme les administrateurs, sont responsables de l'inexécution du mandat qui leur a été confié. Ils sont institués pour prévenir les suites d'une gestion infidèle , en sorte que , si une infidélité de gestion est venue à leur connaissance et qu'ils ne l'aient pas fait connaître en temps utile à l'assemblée générale, ils sont responsables des conséquences de leur silence; et s'il était constant que l'assemblée générale , si elle eût été prévenue , eût pu empêcher le mal et éviter la perte occasionnée par l'infidélité non dénoncée, les censeurs seraient tenus d'indemniser la société jusqu'à due concurrence des pertes éprouvées. Il en serait de même si les censeurs n'avaient ignoré l'infidélité ou la faute qu'ils étaient chargés de relever, que parce qu'ils n'auraient pas fait ce que leurs fonctions les obligeaient à faire aux termes des statuts ; car alors il y aurait de leur part inexécution de leur mandat :

et les actionnaires sont fondés à prétendre que c'est parce qu'ils se sont reposés sur eux du soin des vérifications dont ils étaient chargés, qu'ils ont laissé passer inaperçus des vices d'administration qui ne leur auraient peut-être pas échappé, s'ils n'avaient pas compté sur les censeurs.

SECT. V. § III. — DES ASSUREURS OU (iARANS.

§ III. — DES ASStïREUnS OU GARANS.

SOMMAIRE

393. Moyennant une prime ils garantissent la société contre les pertes qui peuvent résulter de certains événemens.

394. Exemples des chambres de garantie instituées en France pour la caisse hypothécaire.

395. Les droits et obligations réciproques entre les assesseurs et la société anonyme dépendent des conventions des parties.