Les directeurs sont ordinairement changés
quand les opérations de la société viennent elles-mêmes à changer.
Les directeurs ne sont point des mandataires révocables; ils peuvent être nommés pour toute la durée de la société. — Il est prudent cependant de se réserver le droit de les révoquer.
399. — Il est presque toujours nécessaire d'employer des hommes qui aient une connaissance spéciale des opérations qui font l'objet d'une société anonyme , auxquels on confie la direction de ces opérations et l'exécution des décisions de l'administration. Ces fonctionnaires , qui sont les agens de la société, ne sont pas, comme les administrateurs , des mandataires responsables. Ils n'ont d'autre responsabilité que celle qui résulte de l'obligation de rendre des comptes, lorsque les opérations nécessitent de ces agens ou directeurs un maniement de fonds appartenant à la société.
Les directeurs sont ordinairement chargés de traiter avec les tiers , qui trouvent plus de facilité à s'entendre avec une seule personne qu'avec une administration tout entière, ou de diriger les travaux qui peuvent être nécessaires pour les opérations de la société. Le plus souvent ils sont aussi chargés de diriger les bureaux de l'administration; en sorte que les administrateurs n'ont qu'à délibérer sur l'organisation des bureaux et sur les opérations qu'il faut faire , et le directeur les met à exécution.
C'est ainsi que la Caisse hypothécaire a un directeur chargé de diriger toutes les opérations de la société , conformément aux statuts et aux réglemens et délibérations de l'administration, ainsi
que les bureaux de l'administration ; c'est ainsi que la société du chemin de fer latéral à la Loire a trois directeurs qui sont chargés de l'exécution des travaux pour l'établissement du chemin de fer, de toutes les opérations qui se rattachent à cette exécution, et que les statuts prescrivent à l'administration de nommer après l'achèvement de ces travaux, des directeurs pour l'exploitation de ce chemin.
400. — Lorsque les opérations sont assez nombreuses et assez compliquées pour qu'un seul directeur ne puisse suffire, on crée plusieurs directeurs ou, ce qui vaut mieux, un directeur et des sôus-directeurs qui reçoivent l'impulsion du directeur. La création de sousdirecteurs est surtout nécessaire lorsque la société a plusieurs établisseraens dans des lieux différens.
401. — Lorsque les opérations qui font l'objet de la société doivent commencer dès sa mise en activité et être les mêmes jusqu'à la dissolution, ilest nécessaire de nommer les directeurs avant cette mise en activité et leurs fonctions restent les mêmes depuis le commencement de la société jusqu'à sa fin.
Mais lorsqu'il doit y avoir deux séries d'opérations , dont la première a pour objet l'accomplissement de certains travaux nécessaires pour que les opérations qui sont le but véritable de la société commencent en réalité, les fonctions
des directeurs se divisent. Celles qui violerait aucune loi. On pourrait égalesont nécessaires pour l'accomplissement ment , sans contrevenir à la loi , déclades travaux préparatoires commencent rer les directeurs irrévocables. Cepenau jour de la mise en activité de la so- dant il est bon de faire observer que les ciété, et finissent lorsque ces travaux fonctions de directeur sont tellement sont terminés ; les autres fonctions com- importantes et souvent si délicates, niencetit alors pour ne finir qu'à la qu'il y aurait le plus grave inconvénient dissolution de la société. à en investir un directeur irrévocab\e- 402. — Les directeurs pourraient ment pour tout le temps de la durée de être en même temps administrateurs , la société , et de se dessaisir ainsi du c'est-à-dire mandataires de la société, droit de lui retirer la direction des opé- Dans ce cas, ils doivent être, comme rations, quelque sujet de mécontentetout administrateur , temporaires et ré- ment que l'on puisse avoir contre lui. vocables. Mais s'ils ne sont que simples II est donc de l'intérêt bien entendu des directeurs de travaux ou opérations, associés de ne pas renoncer au droit de c'est-à-dire s'ils ont été seulement char- révoquer le directeur, soit par euxgés d'exécuter les décisions de l'admi- mêmes en assemblées générales , soit nistration ou des assemblées générales, par l'administration , lorsqu'ils ont jugé en dirigeant et surveillant les travaux utile de le nommer, sans limitation de et opérations décrétés par elle, ainsi temps, pour l'intéresser à donner des que les bureaux de l'administration, soins plus assidus aux opérations delà ils ne se trouvent plus compris dans la société , par la perspective de pouvoir disposition de l'article 31 du code de les suivre jusqu'à la fin, et jouir pendant commerce, qui veut que la société ano- toute la durée de la société ou des tranyme soit administrée par des manda- vaux, des avantages attachés à ses fonctaires à temps et révocables, puisque , tions. L'importance de ne pas rendre par la nature de leurs fonctions, ils ne irrévocables les fonctions relatives à la sont pas administrateurs , mais de sim- gestion des affaires des sociétés anonyplesemployésde l'administration. Ainsi, mes a paru si grave, que le ministre ils pourraient être nommés pour toute chargé des affaires du commerce , dans la durée , soit de la société, lorsque les la circulaire du 22 octobre 1817, au opérations qu'ils sont chargés de diriger n° 1er des conditions nécessaires ou fadoivent être faites depuis la mise en ac- cultatives sur le mode d'administration tivité de la société jusqu'à sa dissolu- sociale, met pour condition à l'obtention, soit des travaux qu'ils sont chargés tion de l'ordonnance d'autorisation, de faire exécuter , lorsque ces travaux qu'aucun droit à la gestion perpétuelle doivent être terminés avant la dissolu- ne pourra être réservé à quelque titre tion de la société : cette nomination ne que ce soit.
