SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PLUS COMPLIQUÉE

Par-devant Me... et son collègue , notaires à..., département de...., soussignés , sont comparus :

1° M. A... , D'une part ;

2° M. B... , stipulant tant en son nom particulier que pour les commanditaires qu'il se réserve de s'adjoindre; D'autre part;

Lesquels , avant de passer à la rédaction du contrat de société qui fait l'objet des présentes , ont exposé et arrêté ce qui suit :

(Exposer clairement les faits qui peuvent être utiles pour connaître le but de l'opération, ou expliquer les dispositions ultérieures de l'acte.)

Dans cet état , les parties ont arrêté entre elles les clauses et conditions sous lesquelles elles entendent traiter pour l'exploitation de....

Article 1er. Il est fondé par ces présentes entre M. A., d'une part, et M. B... et les actionnaires étant à ses droits, d'autre part , une société en commandite , par actions, pour l'exploitation des usines de... et dépendances, sises canton de..., arrondissement de..., département de...

Art. 2. Cette société sera gérée par M. A... seul; il en sera l'administrateur responsable, elle sera en commandite à l'égard de M. B... et des autres porteurs d'actions cessionnaires de ses droits.

Art. 3. La raison sociale est A... et compagnie. M. A... aura la signature sociale , mais il ne pourra en faire usage que pour les affaires de la société.

Il sera habile à faire tous les actes de gestion et d'administration , mais ne pourra faire, par contrat purement civil , aucun emprunt pour la société.

Art. A. La durée de la société est fixée à... années qui commenceront à courir le... pour finir à pareille époque de l'année...

Art. S. Le siège principal de l'établissement et le domicile social sont fixés à... Art. 6. La société a pour objet (désigner clairement le but delà société). Art. 7. M. A... apporte à la société et met en commun pour la somme de... les biens ci-après désignés, dont il est propriétaire, savoir : (désigner clairement ces biens; s'ils sont immobiliers, il est nécessaire d'en établir V origine et la propriété) pour la société être et demeurer propriétaire des objets compris en l'apport ci-dessus , et entrer en jouissance réelle à partir du..., époque où commence la présente société, à l'effet de quoi M. A... la subroge tant activement que passivement , clans tous ses droits de propriété.

Etablissement de la propriété.

La manufacture de..., apportée par M. A..., dans la présente société, lui appartient au moyen de...

{L'établissement de la propriété diffère à l'infini; il doit être fait avec soin par un homme de loi qui soit capable d'en examiner l'origine et d'en apprécier les titres, )

Art. 8. M. A..., gérant, s'interdit le droit de s'intéresser directement ou indirectement dans aucune opération de même nature que celle formant l'objet de la présente société , ni même dans toute autre usine qui exigerait une partie de son temps et de la surveillance qu'il doit tout entière aux affaires de la présente société.

Art. 9. Le capital de la société est fixé à douze cent mille francs, et divisé en deux cent quarante actions de cinq mille francs chacune.

De ces deux cent quarante actions, cent cinquante représentent les biens et valeurs mises en société par M. A...

Les 90 autres représentent et sont destinées, jusqu'à due concurrence, à fournir les capitaux nécessaires au service de l'entreprise et au roulement journalier des usines.

Art. 10. Les actions sont tirées d'un registre à talon qui reste déposé chez un des notaires de la société.

Elles sont numérotées depuis un jusqu'à deux cent quarante.

Elles sont signées par M. A..., gérant.

Art. 11. Les actions sont au porteur; elles peuvent, sur la demande des souscripteurs , être rendues nominatives.

Cette conversion s'opère au moyen d'une déclaration faite par le porteur, tant sur le registre à talon que sur l'action elle-même.

On peut, par la même voie, convertir en action au porteur, celle qu'on a précédemment rendue nominative.

Pour faciliter ces mutations, il est établi un double registre à talon, destiné à remplacer les actions qui seraient couvertes de déclarations trop nombreuses pour en recevoir de nouvelles.

Art. 12. Les actions nominatives sont transmissibles au moyen d'un transfert, signé du propriétaire , sur un registre , tenu à cet effet , au domicile social.

Art. 13. M. A..., gérant, se rend, quanta présent, souscripteur personnel pour 60 actions ; si, plus tard, il désirait céder une partie de ses actions , il prend l'engagement de rester toujours associé pour quarante actions au moins.

Pour assurer l'exécution de cette disposition, 40 des actions qui seront délivrées à M. A..., toutes nominatives, seront déclarées inaliénables et resteront attachées à leur talon au registre à souche , pour servir de garantie à sa gestion.

Quant aux quatre-vingt-dix actions formant le complément des valeurs apportées par M. A..., à titre de mise, l'émission en est faite à son profit, et M. B... déclare dès actuellement souscrire pour lesdites quatre-vingt-dix actions, se réservant de les céder en tout ou partie aux commanditaires qu'il indiquera plus tard.

Art. 14. A l'égard des 90 actions formant le complément du fonds social, elles seront émises pour le compte de la société, et M. B... s'oblige de faire les fonds de celles desdites actions dont, plus tard, il fera connaître les soumissionnaires, ainsi que le paiement des intérêts qui peuvent et pourront être dus à M. A... par la société.

Art. 15. Tout souscripteur fera élection de domicile à... au moment de sa souscription ; à défaut par lui de le faire , il sera censé avoir élu domicile en l'étude de l'un des notaires de la société.

Art. 16. Les sommes provenant de l'émission au profit de M. A..., des 90 actions, complément de son apport, lui seront remises aussitôt après les formalités de transcription et de purge légale, et la radiation de toutes les inscriptions qui pouvaient grever les biens immobiliers par lui apportés.

Art. 17. Le prix des actions est payable entre les mains de M. B..., rue..., savoir : deux cinquièmes d'ici au... prochain ; deux autres cinquièmes dans les quatre mois suivans, c'est-à-dire au plus tard le. . . , et le dernier cinquième, deux mois après.

Cette disposition n'est pas applicable aux 60 actions conservées par M. A..., dont le prix se trouve réalisé par la livraison à la société des biens et valeurs qu'il y apporte à titre de mise.

Art. 18. Tout actionnaire qui verse par anticipation, reçoit l'intérêt à six pour cent de la somme versée, depuis l'époque à laquelle il réalise son paiement

jusqu'à celle où il était seulement tenu de l'effectuer, en vertu des dispositions de l'article 18.

M. A... profitera de la prime accordée par le présent article , depuis le jour de la livraison de son apport, jusqu'aux époques successives fixées pour le paiement du prix des actions.

Art. 19. A défaut de paiement à l'échéance, et après un simple commandement, l'action souscrite doit être vendue au profit de la société, par le ministère d'un agent de change , aux risques et périls de l'actionnaire en retard , lequel demeure passible de la différence en moins que peut présenter le prix de la revente, ainsi que les intérêts à six pour cent du versement retardé, sans préjudice des autres moyens de droit, et il ne pourra participer aux bénéfices qu'en justifiant du versement de la totalité de son action.

Art. 20. Jusqu'au paiement final de chaque action, il n'est délivré qu'une promesse d'action nominative , transmissible sous la garantie des cédans, quant aux paieraens qui restent à faire.

Art. 21. Chaque action donne droit au porteur à 1/240° dans la propriété des biens et valeurs de la société et dans les bénéfices qui peuvent en résulter.

Art. 22. Dans aucun cas, les actionnaires ne peuvent être tenus des pertes de la société au-delà de leur mise.

Tout nouvel appel de fonds est interdit.

Art. 23. Un fonds de roulement, de la somme de..., sera affecté :

1° Aux dépenses journalières de la société ;

2° Au remboursement du prix des marchandises , des matières premières qui sont dans les magasins et des approvisionnemens qui s'y trouvent ; ces objets ne faisant point partie des apports de M. A..., mais devant être par lui mis à la disposition de la société.

Art. 2-4. Il sera alloué à M. A..., gérant , pour tous frais d'administration , de bureaux et de réception , une somme de quinze mille francs par an.

Art. 25. La société sera obligée d'exécuter tous les marchés, baux et engageraens consentis par M. A..., pour le compte et dans l'intérêt de l'exploitation des usines qu'il lui abandonne.

La société exécutera également les traités à forfait qui pourraient avoir été faits avec divers employés ou ouvriers.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Art. 26. L'assemblée générale représentant l'universalité des actionnaires, ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absens ; elle se compose de

tous les actionnaires nominatifs ou au porteur, mais auront seuls droit de voter les actionnaires propriétaires de trois actions au moins.

Chaque membre admis à l'assemblée aura une voix ; le porteur de huit actions en aura deux; le porteur de treize actions ou un plus grand nombre en aura trois.

En cas d'absence , tout actionnaire peut se faire remplacer par un fondé de pouvoirs , pourvu qu'il soit lui-même actionnaire.

L'assemblée n'est régulièrement constituée qu'autant que les membres votans réunissent, par leurs actions , la moitié du fonds social.

Si ce nombre n'est point atteint sur une première convocation , il en est fait une seconde à quinze jours de distance, et les membres réunis sur cette seconde, délibèrent , quel que soit leur nombre.

Art. 27. L'assemblée générale est convoquée par les soins du gérant, au moyen de lettres adressées aux propriétaires d'actions nominatives , dix jours avant celui indiqué pour la réunion, ainsi qu'aux actionnaires au porteur, qui auraient fait connaître leur domicile et auraient déposé leurs actions.

L'assemblée générale se tient à Paris , au domicile qui sera indiqué , chaque fo'is, dans les lettres adressées aux actionnaires.

Elle nomme son bureau à la majorité des suffrages.

Les décisions de l'assemblée sont prises à la majorité absolue des membres présens ; en cas de partage , la voix du président est prépondérante.

Le gérant ne peut concourir aux délibérations qui ont pour objet l'approbation des comptes.

Art. 28. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an dans les trois mois qui suivent l'expiration de chaque année sociale.

L'année sociale expirera le premier avril de chaque année , et la réuuion devra avoir lieu avant le premier juillet suivant.

Art. 29. La réunion a pour objet :

1° Le rapport du gérant sur la situation générale des affaires.

2° La présentation des comptes pour l'année écoulée , ainsi que des pièces à l'appui.

3° La nomination par l'assemblée d'une commission de trois membres pour examiner ces comptes.

4° La délibération pour la répartition des dividendes.

Art. 30. Dans le mois qui suit la réunion , les commissaires nommés pour examiner les comptes présentés par le gérant , doivent avoir rempli l'objet de leur mission.

Si ces comptes sont trouvés réguliers , les commissaires les arrêteront et se borneront a faire connaître le résultat de leur examen à l'assemblée générale , lors de sa première réunion.

S'ils présentent des irrégularités et donnentlien à des observations importantes , les commissaires peuvent ajourner l'approbation et l'arrêté des comptes jusqu'à la réunion la plus prochaine de l'assemblée, ou la convoquer extraordinairement pour lui exposer la nature des difficultés survenues ou des observations. L'assemblée décide s'il doit être donné suite, ou si les comptes doivent être approuvés.

Dans l'un et l'autre cas , elle donne aux commissaires les pouvoirs nécessaires pour agir en son nom.

Art. 31 . Chaque annéeil est dressé par les soins du gérant, un inventaire général de l'actif et du passif de la société ; cet inventaire fait nécessairement partie des pièces présentées à l'appui des comptes lors de chaque assemblée.

Art. 32. D'après la situation des affaires de la société, constatée par l'inventaire , l'assemblée des actionnaires décide s'il y a lieu à une répartition des bénéfices.

En cas de répartition , elle s'opère de la manière suivante :

Il est attribué aux actionnaires , à titre de dividende , une part des bénéfices qui ne peut excéder six pour cent du capital nominal de leurs actions , et qui aura lieu , en deux paiemens égaux , de six en six mois.

Tout le surplus est affecté à la création du fonds de réserve, dont il va être parlé dans l'article suivant.

Le paiement du dividende se fait chaque année à la caisse du banquier de la société , immédiatement après la réunion de l'assemblée générale.

Art. 33. Il est établi un fonds de réserve formé de l'accumulation des bénéfices annuels excédant six pour cent du capital social.

Ce fonds est destiné à parer aux événemens imprévus. Lorsque l'assemblée générale juge qu'il s'élève à une somme excédant les besoins , elle peut, sur la proposition des commissaires , en faire l'application soit partielle , soit totale au remboursement d'une quotité quelconque de toutes les actions, et par à-compte sur chacune d'elles, ou à l'acquisition de quelques propriétés utiles aux intérêts de l'exploitation.

En cas de remboursement partiel des actions , il ne sera plus payé de dividende de six pour cent que sur la portion non remboursée.

Art. 34. Si l'un des inventaires annuels venait à constater une perte de cinquante pour cent du capital social , la dissolution de la société aurait lieu de plein droit.

La dissolution anticipée peut même être demandée par l'assemblée générale , en cas de perte du tiers du capital de création ; mais la décision , à ce sujet , ne peut être prise que par une majorité des deux tiers des membres présens.

Toutefois , l'assemblée générale ne pourra délibérer dans ce cas exceptionnel ,

ô(M TRAITÉ DES SOCIETES COMMERCIALES.

qu'autant qu'elle aura été convoquée ad hoc, un mois d'avance, et par lettres d'annonces, indicatives de l'objet de la réunion.

Le gérant est tenu de convoquer l'assemblée , pour délibérer sur la dissolution , toutes les fois qu'il en est requis par cinq actionnaires possesseurs de trois actions.

Art. 3o. Dans tous les cas de dissolution de la société, la liquidation en est faite par deux commissaires nommés par l'assemblée générale, dans les formes indiquées par l'article 29.

Tous les biens de la société seront vendus, et le prix entrera dans la masse commune pour être réparti , après l'acquittement des charges , par égales portions entre toutes les actions.

Les liquidateurs auront par le seul fait de leur nomination , les pouvoirs les plus étendus pour aliéner soit à l'amiable , soit aux enchères , tous les biens de la société, quel que soit leur nature, pour en recevoir le prix , faire tous traités, transactions , compromis , et généralement tous actes nécessaires pour réaliser l'actif social et compléter la liquidation.

Cette liquidation devra être terminée dans les deux ans qui suivront la nomination des liquidateurs.

Il pourra être alloué aux personnes qui rempliront ces fonctions un traitement qui sera fixé par l'assemblée générale.

Art. 36. S'il s'élève des contestations , relatives à la présente société , entre les coassociés, soit pendant la durée de la société, soit lors de sa dissolution, soit enfin dans le cours de sa liquidation , elles seront soumises au jugement de trois arbitres sur le choix desquels les parties contendantes devront s'entendre à l'amiable , dans le délai de quinzaine ; à défaut par les parties de s'être entendues , ces trois arbitres seront nommés d'office, à la requête de la partie la plus diligente, par M. le président du tribunal de commerce.

Les arbitres prononceront comme amiables compositeurs, sans être astreints aux formes et délais de la procédure; leur décision ne pourra être attaquée par opposition, appel, requête civile, ni recours en cassation, elle sera définitive.

La sentence sera déposée au greffe du tribunal de commerce de....

Dans toutes les contestations que la masse des actionnaires aura à soutenir contre le gérant, elle sera représentée par les commissaires dont il a été question à l'article 29. Ils auront tous pouvoirs pour faire tous actes nécessaires ; la décision arbitrale sera valablement signifiée à la masse dans la personne des commissaires.

Art. 37. Ces présentes seront publiées et affichées, conformément à la loi, à la diligence de M. A... Fait et passé , etc.

Forme de l'extrait de l'acte de société en commandite, qui doit être affiché au tribunal de commerce, dans la quinzaine de la date de l'acte.

D'un acte sous seing privé , fait triple à , le ,

enregistré le , il appert qu'il a été contracté une société entre

1° M. tel; 2°M. tel et les commanditaires dénommés au contrat , qui ne doivent pas être nommés; que cette société , solidaire entre MM. tel et tel, et en commandite vis-à-vis les autres bailleurs de fonds, doit commencer le , et finir le

Que M***, gérant, a seul la signature sociale. [Ou bien) Que la signature sociale appartient collectivement à MM***, gérans, l'un d'eux ne pouvant agir sans l'autre ;

Qu'enfin le capital versé et promis parles commanditaires est de

Le présent extrait certifié conforme à l'original , par nous soussignés.

( Signatures de tous les associés solidaires.)