CHAPITRE II

ÉVALUATION DES IMMOBILISATIONS

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S 76. Principes d'évaluation dans le bilan annuel. — Rappelons les principes déjà posés :

i** Point de départ de l'évaluation : le prix de revient •

2° Interdiction de relever le prix de revient ;

3° Réduction correspondante à toute diminution de la valeur d'emploi.

S 77. Nécessité d'un prix de revient. —-Une valeur qui n'aurait pas de prix de revient ne saurait être portée h l'actif.

Certaines sociétés, par exemple, ayant créé une branche d'exploitation, ou revêtu certains de leurs produits d'une marque, pourraient être tentées de grossir l'actif de la valeur de ces éléments, sous la rubrique Marque ou Clientèle. Bien que cette valeur puisse dans certains cas être considérable, elle ne peut figurer à l'actif du bilan (^).

La raison en est que seul le prix de reWcnt est une garantie de la valeur d'emploi. Lorsque la société a payé pour se procurer un objet, il est certain qu'elle y attache une certaine valeur. Mais, faute de prix de revient, l'évaluation des administrateurs sera toujours arbitraire, et la valeur attribuée à l'objet pourrait être entièrement fictive.

S 78. Détermination du prix de revient. — Il peut arriver que la société construise elle-même les installations dont elle a besoin, ou qu'elle immobilise, pour son propre usage, des machines ou des produits qu'elle a fabriqués. Dans ce cas 'le prix de revient sera calculé comme pour les objets du compte Magasin (*), si ce n'est qu il sera interdit d'y faire entrer aucune part des frais généraux de vente. ^

Mais le plus souvent les immobilisations proviendront soit

(0 Dans le même sens, Thaller et Pic, Sociétés commerciales, Ç 1173 (2)Cf. m/ra, 5 loi.

«ILANS hT INVENTAmES

chose dans le patrimoine de la soci. tTU ' ''"' '^""' ""'^«^ ""«

" -x::at nritit • littr;' ^"="° ^' ^^-">'-^-

d ajouter au prix proprement dit IT'"*"'"^- " '^"■'viendra commission, de transport, de pot e^c ""^''^^'^^^ d'acte, de

.pp^rrVuliTnflltmaiLrd -"r""^"- ^"-^^ °" ^océté. Il sera nécessaire d^uTer a" nr?"'r '"^"^ "'''^'^ •!»- >« fabr.cat.on. calculés selon l^ mènJj^ù / ""^""^ '*" <■■•«'« ^e «nfèrement fabriqués dans la sociétl "^"^ '"""" '«^ "^jets

S 79. Distinction de l'achat a* a i.

que le prix dachat et la valeur d am!n\'^?.?*- ~ ^""^ «^"-^ dit et l'autre que le résultat d'une estiZiol "m "^"' '" ^'«"''"^ ''"" <=« sont le administrateurs Vuia-rteni > ''f"' '^ <=«^ ''"'«'''at. responsabi..té. Dans le cas d'.nooH r ''" ' " P""^' ^o"" '«"^ est soumise au contrôle de las embît "PP/^"';"»"'"' des fondateurs Aussi est-ce une frai , le T"""''^^^ générale.

apports sous le nom d'achats afin ITl""''"' '^'"' '^' ''*3"i-^«'- '«s 1 -tssemblée (■). '^'' '*=' soustraire au contrôle de

Le critérium fJ<» lo rj; »; vente ou les cotrt'^i ai^L.-^ lîr''/.'"- P^' ^ >« danslanature de la valeur donnée en ni'. ''°" «"-e cherché

S. le prestataire reçoit d^,ll L„ '^ ""' P*' '» ^°''^«^-

I 7 aura achat s'il est pa^é en obliqa ions (*) ^^aohat si la soeiélé se charrrcSuer une .lette . sa

(i) Gass. i3 mars 1876 r» ,^-,~, / ^ »og; Paris a janvier lonfi' j v?:^ '^' '^^9- ^'' coœra. Lyon 3f r?^^«.„i

(5) C«s.. .7 ««ou.™ ,898, s. '.^,,.,4,.

IIE L ACTIF

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Les parts de fondateurs coustitiient un avantage particulier sujet à vérification. Par conséquent, au point de vue de l'estinriation, l'opération doit être assimilée à un apport.

Qaid si la prestation est payée partie en argent ou en valeurs soustraites aux risques sociaux, partie en actions? Un arrêt déjà ancien (*) a décidé qu'en pareil cas on se trouvait en présence d'un achat, dispensé comme tel de la vérification légale. Cette thèse semble inadmissible. Il y a au moins apport partiel, et la partie apportée représentant une quote-part de la valeur totale de la chose, l'obligation de procéder à une vérification partielle conduit nécessairement à la vérification totale.

5 80. Apports. Évaluation originaire. — Comment doit se faire l'évalualion des apports à l'origine de la société? En d'autres termes, à quel point de vue les fondateurs, le commissaire aux apports et l'assemblée constitutive doivent-ils se placer pour déterminer les avantages attribués à rapporteur, et qui constitueront le prix de revient des apports, c'est-à-dire la base des estimations dans les bilans annuels ?

La question présente un intérêt pratique. On pourrait être tenté de le nier (*) parce que la majoration des apports ne peut donner lieu ni à revision, ni à nullité de la société, ni à responsabilité des administrateurs, excepté dans le cas de fraude ou d'erreur substantielle. Mais nous verrons que si l'évaluation primitive des apports est plus tard reconnue inexacte, elle doit être rectifiée dans les bilans. Il y a donc un double intérêt à savoir comment les apports doivent être évalués :

1° En vue d'une rectification ultérieare du bilan ;

2° Dans le cas de fraudes ou d'erreur substantielle.

Les principes à appliquer dans l'évaluation des apports, à l'origine de la société, sont ceux qui ont été posés plus haut pour l'évaluation de l'actif dans .les bilans annuels : valeur marchande pour les objets destinés à l'échange; valeur d'emploi pour les immobilisations.

Tout d'abord, l'apport peut comprendre des valeurs d'échange. Il est vrai que, le plus souvent, elles feront l'objet d'une vente. L'apporteur cédera son fonds de commerce contre des actions, ses marchandises contre espèces. Mais le contraire est possible. Les

(0 Aix, 9 avril 1867 (sous Ci/. 11 mai 1870, D. 1870, i, 4oi). Contrn, note 3 au Dauloz, p 402. Dans notre sens, Thallkr et Pic, Sociétés ronwierciales, II, 929 ; Houpin, l. 498.;

(2) Tr. comin. Nantes, 1 1 dt-oemhrc i8<)7,/.5or.. i8.j8, p. i3o : . Attendu qu'en matière d'apports •ucune règle de vérification ne saurait ètro formulée. » Mais cette formule parait dépasser de beaucoup la pensée des juqes, qui ont voulu simplement écarter l'évaluation au prix de revient. j j » t

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BH.AKS ET I.NVENTAIRES

marchandises ainsi apnortées «nm ^ .• . .

valeur, dans le patriCne de )« stit '' ^ '"■" ^*"'^"«'«- ^<""-

moine de l^porteu^ est une va eur H ' V '"'"- ''''"''' P^'"' «re évaluées au rnor^ent dTkltn sJ^T^ ^t' ''^"<"" donc l'estimation du magasin (•) ^^ ^ ^°' ''^ '"•'9'*^ applicables à

constitSrLrnr;p;^i;rrtt""^.''ppr " ■'---'''*«

apportées les mêmes principes oue ',,*f' 7"°° ^es marchandises

«•ires aux comptes applile JT ? ^'^'"'.'""'f *"'* <>' '«"""i^" dans le bilan annuel ^^"1"""^ "^ ' évaluation des marchandises

i-o£r-d': ftmrrïi^es"drnfy''"''f 'r"^"^ «î"' ^--t

d'emploi. Comment calculer ceûe-cl/ '"""'''' * leur valeur

L'a'^iot^ra'XnîVctcïsirr' "' ^^"Vp'- ^'^ "«''^^• à la société pour , milli n, Te JC Itr"" '[""•" ''W^'^ est ma oré. Si l'on interdisait .la s„.ur T ''"'''"'■' ^"^ ''«PP°>-' au delà de son pri^ de revieV il n- ''* . '"'''^'"'«S'-e^ l'apporfeur -ciété possibles'. Il faut doTc aditt/e ZT/''' '>P°'' "' ''' revient différents, celui de l'appor eur et eL T. t"' ^■"'' '^' second étant naturellement le pTus élevé (') '' *°'='^''^' '"

ape^S^;r,rL;:£TaC^^^^^^^^ -'^-' '^ chose

elle ne la destine pas au même usage ' 'P^"'''"' ' «" «ff»'-

com;;it'ï'';éri r sot:: :it r .?'^" .•^'^^''"^«- «

était la différence entre son prix de revient?! .'' 1" '' '.'"=°"'P"'" son apport. La société a., .w • * '''' ''émunération de

que rapporteur. Peu lui importent lesTis o^P *" '"' ^"^''^ exposer, c'est-à-dire, en défi'nitive, l'estima on de J^'^'T ^ •"" qu'il avait de son aDoort Pp r,„; l .""*"°° de celui-ci, l'opmion

chose apportée p^uî^nt': p'o^'l'S^^r ''T k '^ û^tf rendement. ^ exploitation, c est sa valeur

nut%tiL?de.TvtîSs''d: S iTdtr^ '=°T^-•'^-

l'estimation originaire des apports. ' '^°°' '''"" "^^ ^'"' ^

J-^ommissaire aux apports et l'assemblée constitutive devront

(0 Cf. «/™, SS -42 et s., le dévrtoppemenl de ce, règles

DE L ACTIF

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peser les charges que J 'apport impose k la société, en regard des avantages qu'il lui procure, et rechercher si elles seront justifiées par une rémunération suffîsiinte des capitaux engagés.

Ils ne devront pas approuver l'apport si ces charges absorbent une trop grande part du bénéfice pour que la société soit viable, ou s'il leur est démontré que des installations identiques pourraient être acquises pour un moindre prix. Mais dans le cas contraire, rien ne limite leur pouvoir d'appréciation. Ils évaluent librement le rendement escompté. S'ils se sont trompés, la majoration des apports ne donnera pas lieu à revision du contrat, hors le cas do fraude. C'est en ce sens qu'un jugement du tribunal correctionnel de la Seine a pu dire qu'elle était « licite, sinon loyale, lorsque aucun élément d'appréciation n'avait été dissimulé aux associés y> (*).

Évidemment, ce mode d'évaluation des apports, qui servira de base aux bilans futurs, repose sur des espérances et comporte un aléa. L'erreur de l'assemblée pourra apparaître avec le temps, lorsqu'on aura reconnu que le rendement escompté n'a pas été obtenu. Mais tel est le système consacré par la loi de 1867.

Pour limiter le risque inhérent ù l'évaluation, un auteur (^) a proposé de décomposer la valeur d'apport en deux parties : 1° ce qu'il appelle la « valeur industrielle », c'est-à-dire a le prix qu'il faudrait payer pour se procurer, k l'endroit où elle est située, au moment où elle est apportée, une usine semblable, toute montée et agencée, déduction faite éventuellement de l'usure s'il s'agit d'une usine ancienne » ; 2° l'escompte du rendement, élément subjectif et incontrôlable.

Mais le maintien de ce second élément laisse subsister tout le risque. Quant k la prétendue valeur industrielle, ce n'est que la valeur objective des jurisconsultes allemands qui tente de reparaître, une fois de plus.

11 est cependant un cas où l'on peut tenter une décomposition du même genre, c'est celui où la chose apportée aurait eu déjà dans le patrimoine de rapporteur une valeur d'emploi : un industriel monte, comme on dit, son affaire en société ; ou la société rachète des exploitations concurrentes; ou deux sociétés fusionnent. Dans toutes ces hypothèses, les installations qui sont reprises par la société définitive avaient été construites en vue de l'exploitation. Il est donc nécessaire que cette société fasse état, dans son évaluation, du prix de revient de l'apporteur. Toutefois, elle peut ne pas s'en tenir uniquement k ce prix de revient parce que, disposant de

(I) Aff. Roohctte, Tr. corr. Seine, 37 juillet 1910, G. Trib., 28 juillet 1910. (a) Holbach, Le Bilan dans ses rapports auec la comptabilité, p. loC.

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BILANS Bï INVEWTAmiSS

t;on devra donc se fonZ ur une d'oTbt T^'^'i''"^.*- «°" *-••"«de rêvent de rapporteur; a» Tauom.? !°"''^*"*'°" =''"''' P^'^ grâce aux moyens nouveaux dont !n .'"" ^^ '«"dément que, réaliser. *''"' •*°"' «"^ dispose, elle peut espérer

S 8i. Dépréciation des apoorts v„ que le prix de revient des a^orû T"' P""^ «"^ ?"■"='?«

consentis à iapporteur. est u7 ' ' ""'"^P" '^^ avantages société la valeur de ces kpports di™"""r- ^' '" """^ ^e la au bilan devra être diminuTdans "^r'' '' P"' '^'' '''''"' ''"'"'^ Les règles à appliquer en oar^il ° P^^P^^'»" Correspondante.

l'amortissementr'qu^seraexpoTpluTlor'''"''"' '" «''^-■e de

s. rapport comprenait des val.tr. h". ! '^*""«t«>° originaire : Çtand, c'est-à-dire en qLTrln. ^ t''''"»^' •=««»'«"' P^xmardont la baisse dounerariâj^':°r ^e^ marchandises similaires

S'il s'agit d-immohlIiV».-^ amortissement.

de la valeur irpLf;rr;r::tre""'^r' '^^ «^-'-«o-

sou une limitation de k dur7e de l'ohV.T ''"• ^' P°"^''' «'« renouveler...), soit une dimZl,- a ^^*' ^"*"''*' nécessité de le suite d'un cht>ge nënt danTl\«Toit"'' "''!!*' ^P*' ''«'"P'^ P les accès, ou Jans des instil J •"" ^^ modification drn.,

values devront donoex lieufd . LmLT"*""^- '"""'«^ '^ '"»--

S 82 Wai„ *■ * '^"^ '""''"'^^•"«"'s extraordinaires.

S »■«. Majoration des annnrt» c

l«eu d'une dépréciation ultérieure a«T lf"T''°'îf """'■•"«"ant. au surfaite dès l'estimation originair; ^ """ ^"^ ^PP°^ «'» <-'té

1 Si dans I évaluation originaire on s'eot tr. ■ ^ Par exemple, on a estimé les hstaut P* ^ '"*"'°''*revente présumée sans se préoccuper H. r'T/ ^T ^»'''" ^e talent pour l'exploitation • ou encore n '°"^'^' "ï" *"'* P'^^e»"

revient de l'apporteur. qui pTr suite V ^«'^^a^^^ «u prix de d'expériences manguéeL 1" trouve et' f """■b'-.»"* mécomptes et

inexacts.X'rrp :;rtrur'':„';""^^ p- ^- —-gnements qui avait été annoncée ; "•*" ""' '"férieure à celle