CHAPITRE IV

AUTRES RESPONSABILITÉS ENGAGEES

S 578. Responsabilité des salariés. Directeur. — Le directeur, et, d'une manière générale, les salariés qui seraient les auteurs des inexactitudes du bilan peuvent en être rendus responsables :^

1° Envers la société, par l'action de mandat. Mais c'est la société seule, par l'organe du conseil d'administration ou du liquidateur, qui peut exercer cette action. Les salariés ne sauraient être considérés comme les mandataires des actionnaires ;

2° Envers les tiers, s'ils se sont rendus coupables d'un quasi-délit.

Le tout sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration et des commissaires (').

C 579 Responsabilité du banquier émetteur. — Sa responsabilité k raison du bilan dépend du rôle qu'il a effectivement joué.

Si la banque se borne à prêter ses guichets à la société, et à encaisser les versements, sans endosser en aucune manière les affirmations des émetteurs, elle ne peut être rendue responsable des inexactitudes des bilans publiés en vue de l'émission (-).

Mais il en est autrement si elle prend part à la publicité et travaille à procurer des souscriptions à la société. Alors il ne lui suffirait pas pour échapper à toute responsabilité, d'avoir ignoré en fait les inexactitudes du bilan; elle a le devoir de se renseigner sur la valeur de l'entreprise dont elle lance les titres, et sur la sincérité de ses écritures ; et sa négligence k le faire pourrait lui être imputée k

faute ('). ... , 1

Il suffit, pour que sa responsabilité soit ainsi engagée, que le

prospectus ait été rédigé de concert entre elle et la société.

Et même l'insertion dans le prospectus d'une mention portant

(i) Cf. «apra, S56i.

(a) Civ., lAaoùt 1878. D. 1879, i.S?: 18 mars 189.. D. .891, 1,^1. et note.

i85VPari8, là décciiibrc 1893. D. 1896, 11, 48i et note Pic.

SANCTIONS CIVILES ^nn

que la banque est restée étrangère k sa rédaction ne saurait dégager sa responsabilité (')•

§ 580. Responsabilité du syndicat d'émission. — La responsabilité du syndicat dépendra du rôle qu'il joue dans l'émission, et .|ui varie beaucoup suivant les cas. Au point de vue juridique, les syndicats se divisent en deux catégories principales :

Ceux qui ont pris les titres ferme. Eu les plaçant dans le public, ils font acte de vendeurs. Par suite, si les acheteurs ont été trompés, ils pourront assigner les membres du syndicat en nullité de la vente.

Ceux qui jouent seulement le rôle d'intermédiaires, moyennant diverses commissions, le contrat de souscription étant formé entre les souscripteurs et la société. Ceux-lk se trouvent dans une situation analogue k celle du banquier émetteur, et leur responsabilité ne se trouve engagée que dans la mesure où ils ont pris part k la publicité.

Mais s'ils y ont contribué, ils peuvent être rendus responsables des inexactitudes des bilans insérés dans les prospectus dont ils ont pris les affirmations k leur compte (*).

5581. Responsabilité de la société à raison des inexactitudes du bilan. — Les gérants et administrateurs étant les mandataires (le la société, celle-ci est responsable des fautes qu'ils commettent dans l'exercice de leurs fonctions.

Notamment si, par la publication d'un bilan inexact, ils ont déterminé des «tiers k souscrire ou k acheter des titres, les tiers ainsi lésés sont fondés à demander à la société réparation du préjudice qui leur a été causé (5).

11 en est ainsi surtout quand les manœuvres dolosives des administrateurs ont été connues des assemblées générales, et que la société en a profité,

La société serait responsable de la même manière si le faux bilan avait été publié par une banque ou un syndicat d'émission. Elle répond du dol et des fautes commis par les émetteurs dans l'exercice de leur mandat (4).

Enfin la part prise dans les manœuvres frauduleuses par la société elle-même, représentée par son assemblée générale, pourrait

(0 Civ., i8 mars 1891, D. i8gi, i, 401.

(a) Cf. note Pic, D. 1896, n, 48i ; Thaller, Annales de Droit commercial, 1911, p. 5.

(3; Req. 3o juillet iS^^ri, D. i8j6, i, iSa. Cf. Cass., i5 janvier 1872, S. 1872, i, 9, et Gass., 4 décembre iSyg, S. 1900, i, 3ii. -*

(4) Req. 3o juillet 1895, D. 1896, r, i3a.

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